馬來西亞允許許多行業的公司由外國人全資持有，對希望落地經營、聘請團隊或拓展市場的創辦人來說，Sdn. Bhd. 是常見的選擇。不過，決定設立之前，除了確認能否持股，還要安排居民董事、公司秘書、資本與年度合規。如果計劃透過公司申請就業准證（EP），也要另外核對公司及申請人的資格。
這些要求可以在設立前一併規劃。本文按股權、董事、資本、稅務與營運責任逐項說明，幫你估算真正的啟動成本，安排公司成立後的下一步。
這篇文章先回答的三個核心問題
- 股東與董事怎樣安排：外國人能否全資持有、誰可以擔任居民董事、公司秘書有什麼要求
- 資本要準備多少：公司註冊與申請聘用外籍人員，為什麼有不同的資本要求
- 稅務怎樣規劃：標準 24% 公司稅率、中小企業優惠，以及外資持股的影響
誰需要在遞交註冊文件前先讀這篇？
如果你準備在馬來西亞開展業務，這篇可以幫你把公司註冊、執照、銀行開戶與日常營運放進同一份計劃。
如果你打算成立公司後親自到當地工作，則要把 EP 的申請條件一起考慮。公司成立與工作准證獲批是不同程序，預算和時間都要分別安排。
如果你準備與本地夥伴合資，股權比例除了影響分紅與控制權，也可能影響稅務優惠及行業准入。先談清楚各方出資、職責與退出安排，再辦註冊，往往能省下後續修改的時間。
底層一：股權與人事的法定架構
按《2016 年公司法》，私人股份有限公司至少需要一名股東及一名董事；符合資格的同一人可以兼任兩個角色。股東原則上以所持股份尚未繳付的金額為限承擔責任，但兼任董事時，仍有另外的法定義務。
外國創辦人需要先確認三件事。
持股：先看實際業務。
公司法本身沒有一律要求本地股東，許多業務可以由外國人 100% 持有。不過，行業主管機關可能在執照、批准或准入條件中另設股權要求。
涉及批發、零售或分銷業務時，應核對 KPDN 的外資參與指引，以及具體業態的批准要求。市場常說的「WRT 執照」與這類安排有關，不能簡化成「外資超過一半才需要」。若公司還要經 ESD 申請聘用外籍人員，也須符合該程序對 WRT 文件的要求。
居民董事：重點是居住狀態。
私人公司至少須有一名通常居住於馬來西亞、主要居所在當地的董事，並非一定要找馬來西亞公民。外國創辦人若符合條件，可以自己擔任；如果仍長期住在海外，就要先安排符合資格的人選。
公司秘書：成立後 30 日內委任。
公司秘書須符合公司法的專業資格或牌照要求，並持有有效的 SSM 執業證書。實務上通常委託公司秘書服務機構，協助處理法定登記冊、公司變更及年度申報。
居民董事與公司秘書的工作不同。前者參與公司治理並承擔董事義務，後者協助法定程序，不能互相替代。
底層二：資本——兩套標準，別混著算
「要多少資本」要先看你準備用公司做什麼。
公司註冊層面：可以低資本成立，但 RM1 不是全部成本。
一般 Sdn. Bhd. 的設立沒有統一的高額最低實繳資本要求。「RM1 也能開公司」是對低資本設立的常見概括，不代表只付 RM1 就能完成註冊或開始營業。註冊費、秘書服務、地址、執照及營運開支仍須另外準備。
聘用外籍人員層面：另看 ESD 及主管機關要求。
若公司需要透過 ESD 申請聘用外籍人員，ESD 公布的一般實繳資本要求包括：
| 公司類別 | 實繳資本要求 |
|---|---|
| 合資公司，外資持股至少 30% | RM350,000 |
| 100% 外資公司 | RM500,000 |
| 從事批發、零售及貿易的外資公司 | RM1,000,000，並須符合相關 WRT 要求 |
這些是公布的行政申請要求，不宜寫成「大約準備這個數字即可」。合資公司的 RM350,000 類別也不限於 50:50 股權結構；具體適用類別仍須按業務及申請途徑確認。
實繳資本屬於公司的資金，與政府收取的申請費不同。資金投入後的使用應有真實公司用途及會計紀錄；達到資本要求，也不代表 EP 必然獲批。
做預算時，最好同時列出所需股本、設立費用及首段營運期的現金需求，避免公司成立了，卻沒有足夠資金支付租金、薪酬和日常開支。
底層三：稅務——24% 是多數外資公司的規劃起點
馬來西亞公司的標準所得稅率是 24%，計算基礎是應課稅收入，不是營業額，也不一定等於帳面利潤。
符合資格的中小企業可使用優惠級距：
| 應課稅收入 | 稅率 |
|---|---|
| 首 RM150,000 | 15% |
| 接下來 RM450,000 | 17% |
| 超過 RM600,000 的部分 | 24% |
資格不只看規模，還包括公司在馬來西亞註冊及具稅務居民身份、實繳普通股本不超過 RM2.5 million、業務總收入不超過 RM50 million，以及相關持股與關聯公司條件。
自 2024 課稅年起，若超過 20% 的實繳普通股本由境外註冊公司或非馬來西亞公民直接或間接持有，公司不符合上述優惠稅率的持股條件。因此，全外資公司一般應以 24% 作財務預測；如有適用的稅務獎勵或豁免，再另外評估。
合資時也不宜只為優惠稅率決定股權。真實出資、控制權與長期合作安排同樣重要，而且外資不超過 20%，並不代表其他優惠條件已全部符合。
底層四：營運責任——成立後就要安排日常合規
公司成立後，至少要有人負責記帳、保存交易文件、法定申報、財務報表及公司報稅。聘請員工後，還要按適用規定處理薪資扣繳、法定供款與僱主申報；業務涉及應稅貨品、服務或特定海外付款時，也可能有 SST 或預扣稅義務。
這些工作可以交由公司秘書、會計師及稅務代理協助，但董事仍須履行自己的監督責任。公司暫時沒有收入，也不代表所有申報都能暫停；休眠公司的部分安排、審計豁免及稅款預估例外，要分項確認。
外國創辦人還要把工作資格另外安排好。持股或獲委任為董事，本身不會自動取得居留或工作權利。如果計劃以公司申請 EP，除了資本，還要核對職位、申請人資格、薪資與相關主管機關要求。
2026 年 6 月 1 日起提交的 EP 申請已適用新的薪資政策，薪資門檻以基本薪資計算，不包括津貼。設立預算與聘用合約應按適用類別及行業要求編製，避免沿用舊資料。
設立前最常見的誤解與風險
誤解一：RM1 就能開公司，所以啟動成本很低
低資本設立只說明註冊層面的門檻。真正要準備多少，還要算上執照、公司秘書、會計、場所、薪酬及營運資金；若計劃申請 EP，還有另外的資本要求。
先列一份完整預算，比只比較註冊報價更有用。
誤解二：只要公司規模小，就能用 15%／17% 稅率
中小企業優惠另有持股及其他資格條件。外國創辦人應先按前述規則確認資格，再選用適合的稅率做預測。
誤解三：居民董事找個掛名的就行
受委任的董事仍有法定義務，不會因雙方私下約定「只掛名」而消失。
選人時除了可信，也要確認對方能取得公司資料、參與必要決策。簽署權、銀行操作權、報告安排及離任交接，應在接受委任前談清楚。
誤解四：先開公司，行業執照以後再說
執照要求可能影響股權、資本、場所及開業時間。尤其涉及貿易零售或受規管服務，應先確認准入條件，再安排註冊與租址。
SSM 註冊完成，不代表所有業務都可以立即營運。
誤解五：公司開了，就等於工作准證有了
公司可以作為符合條件的僱主提出申請，但公司資格、職位及申請人仍須接受審批。
如果你的計劃是親自到馬來西亞經營，應把公司設立與准證申請一起規劃，並預留各自的辦理時間。
三個典型情境：你的設立清單長什麼樣？
情境一：全外資、準備親自經營的創辦人
A 先生打算成立一家全外資服務公司。他先確認行業是否允許全資持有、需要哪些執照，再核對聘用外籍人員的申請途徑與資本要求。
設立時安排符合資格的居民董事及公司秘書，預算則包括股本、薪酬和初期營運開支。如果他自己尚未符合居民董事條件，需要先另作安排；準備申請 EP 時，再按現行規則確認職位及薪資。
情境二：與本地夥伴合資的外國股東
B 女士與馬來西亞夥伴共同創業。兩人除了商量各自持股多少，還要談清楚誰負責營運、誰可以簽約、追加資金如何處理，以及有人退出時股份怎樣轉讓。
之後再核對該股權安排對稅務優惠、行業批准及外籍聘用申請的影響。不同制度有不同判斷標準，不能只用「外資是否過半」概括。
情境三：人在海外、公司先行的遠端創辦人
C 先生暫時不搬到馬來西亞，先由當地團隊經營。他需要安排居民董事、公司秘書及會計服務，並建立定期財務報告和重大事項批准程序。
銀行開戶也應提前確認文件與到場要求。公司註冊、銀行審查和實際開業各有流程，預先排好順序，較容易掌握整體進度。
常見問題 FAQ
Q1：外國人可以 100% 持股嗎？
許多業務可以，公司法本身沒有一律要求本地股東。不過，具體行業的執照或批准可能另有股權條件。涉及批發、零售及分銷時，也要核對 KPDN 的適用要求。
Q2：一定要有馬來西亞本地董事嗎？
法律要求至少一名通常居住於馬來西亞、主要居所在當地的董事，並非一定要馬來西亞公民。外國人符合條件也可以擔任，但持有某類准證並不等於自動符合居民董事要求。
Q3：最低要準備多少資本？
先區分單純註冊公司，還是同時申請聘用外籍人員。前者可以低資本成立；後者須按上文所列的 ESD 類別及行業要求確認，另留足營運資金。
Q4：公司稅率是多少？
標準稅率是 24%，按應課稅收入計算。中小企業優惠須同時符合規模、持股等條件，全外資公司一般不適用該優惠級距。
Q5：開公司後可以拿到簽證嗎？
不會自動取得。若準備在公司工作，需要確認適用的工作准證途徑。以 EP 為例，公司、職位及申請人均須符合要求，達到資本或薪資門檻只是申請條件的一部分。
Q6：公司開了之後，每年還要做什麼？
主要包括年度申報、記帳、財務報表及公司報稅；另按實際情況處理審計、僱主義務、SST 和其他申報。公司沒有收入時，也應由公司秘書及稅務代理確認哪些義務仍須履行。
聲明
本文按截至 2026 年 9 月查閱的官方公開資料整理，提供一般設立資訊，不構成法律、稅務或移民建議。行業准入、資本及准證要求可能調整；具體安排應由公司秘書及相關專業人士按實際業務確認，並以主管機關現行規定為準。
References
SSM — Companies Act 2016；SSM — Incorporation of Company；MIDA — Equity Policy；KPDN — Guidelines on Foreign Participation in Distributive Trade Services in Malaysia 2022；ESD — Company Registration FAQs；ESD — Revised Expatriate Salary Policy FAQs, Effective 1 June 2026；LHDN — Public Ruling No. 8/2025: Tax Treatment for Micro, Small and Medium Companies
