很多外國人在泰國設立有限公司時，第一個聽到的說法通常是：「外國人最多只能持有 49%，所以找泰國人持有 51% 就可以。」但在 2024–2026 年後，這個理解已經不夠安全。
泰國政府近年明顯加強對名義股東、空殼公司及外國人實際控制泰國公司的審查。過去只要紙面上符合「泰國股東 51%、外國股東 49%」的公司結構，未必會被深入追問；但現在，主管機關更重視泰國股東是否真實出資、資金來源是否合理，以及董事是否願意為提交文件的真實性負責。
換句話說，泰國公司結構不再只是「股份比例」問題，而是涉及外資限制、資金真實性、名義股東風險與董事責任的合規問題。
誰需要先看這篇？
這篇文章特別適合三類人：
第一，準備在泰國設立第一家有限公司的外國創業者，尤其是正在考慮是否採用「泰國人 51%、外國人 49%」結構的人。
第二，已經參與泰國公司，但公司股東結構可能涉及泰國人代持、名義股東，或高度依賴泰國人掛名的外籍股東與董事。
第三，打算用泰國公司持有房產、經營民宿、餐飲、服務業或其他在地業務的外國人。
這些人最需要搞清楚的，不只是「外國人可以持有多少股份」，而是：公司是否受 Foreign Business Act（FBA，外國人經營法）限制、是否需要 Foreign Business License（FBL，外國人經營許可）、泰國股東是否能證明真實出資，以及董事是否會因文件不實而承擔責任。
為什麼泰國股東結構現在特別重要？
在泰國，有限公司是否被視為「外國公司」，會直接影響公司能否合法經營某些行業。
如果公司被視為外國公司，而經營的業務又屬於 FBA 限制行業，通常需要事先取得 FBL，或透過 Board of Investment（BOI，投資促進委員會）等制度取得豁免，才可以合法營運。
過去很多外國人會採用一種簡化做法：讓泰國人持有 51%，外國人持有 49%，公司形式上看起來是泰國公司。但問題是，如果泰國股東沒有實際出資、不參與管理，只是替外國人掛名持股，這類安排就可能被視為 nominee shareholder，即名義股東安排。
一旦被認定為利用名義股東規避外資限制，外國實際控制人、泰國名義股東、公司董事甚至相關協助者，都可能面臨法律風險。
所以，所謂「49:51 結構」本身不是一定違法；真正的問題是：
- 泰國股東是否真實出資？
- 是否有實際股東權利？
- 資金是否來自外國人？
- 公司是否只是用泰國人名義包裝外國人控制的業務？
這些才是現在需要關注的核心。
FBA 是什麼？外國人在泰國開公司為什麼要看它？
Foreign Business Act（FBA，外國人經營法）是泰國限制外國人經營部分行業的核心法律。
簡單來說，FBA 會界定什麼情況下公司或個人被視為「外國人／外國公司」，並列明若干外國人不得經營、或必須取得批准後才能經營的業務類別。
常見受影響的範圍包括部分服務業、零售批發、建築、傳媒、土地相關業務及其他被列入限制清單的行業。具體是否受限，不能只靠行業名稱判斷，通常需要逐項對照 FBA 附表及實際業務內容。
需要注意的是，FBA 的基本判斷會看持股比例、資本比例及公司控制結構；而在近年的審查實務中，主管機關也會特別關注泰國股東是否真實出資、是否只是替外國人持股，以及外國人是否透過其他安排實際控制公司。
因此，外國人在泰國開公司前，第一步不應該是直接找泰國人代持，而是先判斷：
- 公司經營的行業是否受 FBA 限制
- 如果外國人持股過半，是否需要 FBL 或 BOI 支持
- 如果採用泰國股東多數結構，泰國股東是否具備真實出資能力
- 董事與授權簽字人是否願意承擔相應責任
DBD 是什麼？為什麼 2026 年後更重要？
Department of Business Development（DBD，商業發展局）隸屬泰國商務部，負責公司登記、變更、股東資料、董事資料及企業文件管理。
過去不少泰國公司在登記時，只要文件形式齊全，股東比例看起來符合要求，通常就可以完成設立或變更。例如常見的「泰國股東 51%、外國股東 49%」安排，在早年實務中並不少見。
但 2024–2026 年後，DBD 對涉及外國股東、外國董事或外國授權簽字人的公司，明顯加強審查。尤其是 2026 年起的新措施，重點包括：
- 泰國股東可能需要提供銀行對帳單，用以證明具備認繳股本的資金能力
- 部分情況下可能需要說明資金來源
- 公司董事或授權簽字人可能需要簽署聲明，確認泰國股東真實投資，並非名義股東
- 多家公司共用同一地址、同一批泰國股東重複出現，或結構異常的公司，可能面對更高審查風險
這代表，以前那種「紙面上找幾個泰國人持股，但實際資金與控制權都在外國人手上」的做法，未來會愈來愈難通過審查。
2026 年後，外國人設立泰國公司要注意什麼？
第一步：先判斷行業是否受外資限制
在設立泰國有限公司前，應先確認公司實際經營內容。
同樣是「顧問公司」、「服務公司」或「房地產相關公司」，不同業務內容可能會落入不同監管範圍。公司是否需要 FBL，不能只看公司名稱，而要看實際收入來源、服務對象、經營活動及是否涉及 FBA 限制清單。
如果公司經營的業務屬於 FBA 限制行業，而外國人又希望持股過半，就可能需要考慮 FBL、BOI 或其他合法豁免路線，而不是單純依賴泰國人代持。
第二步：選擇合理的股東結構
外國人在泰國設公司，常見路線大致有三種。
第一種，是泰國股東多數、外國股東少數的有限公司。這種結構常被用於不涉及 FBA 限制，或實務上希望被視為泰國公司的業務。但前提是泰國股東必須真實出資，並具備相應股東身份，而不是純粹掛名。
第二種，是透過 FBL 或 BOI 計劃取得外資經營資格。在某些情況下，外國人可以持有多數甚至 100% 股權，但申請門檻較高，亦需要符合具體政策要求。
第三種，是其他特殊安排，例如條約公司或特定行業制度。這類安排通常較少見，需要按個案分析。
在 2026 年後，單純依靠「泰國人 51%、外國人 49%，但泰國人沒有真正出資」的結構，應被視為高風險安排。
第三步：準備泰國股東資金證明
如果公司涉及外國股東或外國授權簽字人，泰國股東在登記或變更時，可能需要提供銀行文件，以證明其具備出資能力。
這些文件可能包括：
- 泰國股東身份證明
- 住址證明
- 銀行對帳單
- 資金來源說明
- 與認繳股本相符的財力證明
實際要求可能因公司結構、登記事項、股本規模、地區及 DBD 當時要求而不同。因此，在正式設立公司前，外國人與泰國股東應先確認一件事：
- 泰國股東是否願意提供銀行文件？
- 資金是否真的由泰國股東支付？
- 如果被問及資金來源，泰國股東是否能合理說明？
如果這些問題無法回答，該結構本身就需要重新評估。
第四步：董事不能只是「簽名角色」
很多外國人在泰國設公司時，會忽略董事責任。
泰國有限公司董事負責代表公司，並承擔公司管理、帳簿、文件申報、股東會決議執行等責任。董事不是單純的「簽名工具」，也不是只要公司實際由別人管理，自己就沒有責任。
在 DBD 加強真實投資審查後，董事如果需要簽署關於股東出資真實性的聲明，就更應該清楚公司股東結構與資金來源。
如果董事在不了解情況下簽署文件，而日後被發現公司涉及名義股東、不實申報或虛假出資，董事可能面對民事、行政甚至刑事風險。
所以，外國董事在泰國公司中最少應該知道：
- 公司實際業務是什麼
- 股東是誰
- 泰國股東是否真實出資
- 資金由誰支付
- 公司文件是否與實際情況一致
第五步：避免名義股東與空殼公司風險
名義股東風險不只發生在大型外資公司，也可能出現在中小型公司、房產持有公司、餐飲公司、民宿公司、旅遊服務公司及其他在地業務。
以下情況通常較容易引起關注：
- 泰國股東沒有真實出資
- 泰國股東不知道公司實際業務
- 泰國股東只是朋友、員工或代辦安排的人
- 同一批泰國股東同時出現在多家公司；
- 多家公司共用同一地址
- 公司收入、管理、決策全部由外國人控制
- 公司只是用來持有房產或資產，沒有真實營運
這些情況未必代表一定違法，但會增加被審查及被認定為名義股東安排的風險。
常見誤解
誤解一：「49:51 結構就一定安全」
不一定。
如果泰國股東真實出資、享有股東權利，並且公司業務不違反外資限制，49:51 結構本身未必有問題。
但如果泰國股東只是掛名，實際資金來自外國人，管理與收益也由外國人控制，即使紙面上是泰國人持有 51%，仍可能被視為高風險結構。
重點不是比例本身，而是比例背後是否真實。
誤解二：「泰國股東只是幫忙掛名，不會有事」
這是很危險的理解。
如果泰國股東被認定為協助外國人規避 FBA，泰國股東本身也可能承擔責任。對泰國人而言，「只是幫忙」不代表沒有法律風險。
外國人要求泰國朋友、員工或代辦安排的人代持股份，實際上是在把部分法律風險轉嫁給對方，同時也增加自己公司被認定為違規結構的可能性。
誤解三：「代辦說可以，就代表沒問題」
代辦或顧問能完成公司登記，不代表該結構長期合規。
很多公司設立問題不是在第一天出現，而是在之後變更股東、變更董事、開銀行戶口、申請簽證、申報稅務、出售資產或接受調查時才浮現。
尤其在 DBD 加強審查後，過去常見的做法未必仍然安全。外國人不應只問「可不可以辦成」，而應該問「這個結構日後能不能承受審查」。
誤解四：「董事只是簽名，不需要了解細節」
董事不是形式角色。
如果公司文件、股東資料或出資聲明與實際情況不符，董事可能被追問為何簽署相關文件。尤其當外國董事同時是公司實際控制人時，風險會更高。
董事至少應該掌握公司基本結構、主要股東、資金來源與提交給 DBD 的文件內容。
誤解五：「小公司不會被查」
這也不一定。
泰國近年的名義股東查緝，不只針對大型企業，也涉及不同地區的中小型公司。尤其是房產、旅遊、服務業、餐飲、民宿及其他外國人高度參與的行業，都可能成為關注對象。
公司規模小，不代表沒有風險；結構不合理，才是風險來源。
三種常見情境
情境一：外國人準備在曼谷開第一家公司
一名外國創業者打算在曼谷開設小型服務公司，朋友建議他找兩位泰國朋友持股，用「泰國 51%、外國 49%」方式避開外資限制。
這種情況下，第一步不是直接找股東，而是先確認公司業務是否受 FBA 限制。如果屬於限制行業，應考慮 FBL、BOI 或其他合法路線。
如果採用泰國股東多數結構，也要確認泰國股東是否真正出資，是否願意提供銀行文件，以及是否清楚自己作為股東的責任。
如果泰國股東只是掛名，未來在 DBD 審查或其他部門調查時，公司可能面臨較高風險。
情境二：已有 49:51 公司，但泰國股東只是代持
一名外籍董事幾年前透過顧問成立泰國公司。公司採用 49:51 結構，但泰國股東由顧問安排，並未實際出資，也不參與管理。
在新規下，這類公司應先盤點現有資料，包括股東名單、實際資金流向、過去提交給 DBD 的文件、公司收入來源及董事簽署紀錄。
如果公司結構明顯依賴名義股東，應評估是否可以透過調整股東、補足真實出資、改變營運模式，或申請 FBL／BOI 等方式降低風險。
最不建議的做法，是在不了解風險的情況下繼續簽署文件。
情境三：外國人想用泰國公司持有房產
一些外國人聽說可以透過泰國有限公司持有房產，便打算成立一間小公司，由泰國人持有 51%，公司用來購買一間度假屋或出租物業。
這種安排尤其需要小心。
如果公司沒有真實營運，只是單純用來持有房產，而泰國股東又沒有真實出資，該結構可能被視為規避外國人持有土地或資產限制的安排。
一旦日後公司被調查，不只公司本身有風險，房產持有、出售、收益分配及資產安全都可能受到影響。
外國人在泰國開公司前，應先問自己的 6 個問題
第一，我的業務是否屬於 FBA 限制行業？
第二，我是否需要 FBL、BOI 或其他外資經營許可？
第三，如果採用泰國股東多數結構，泰國股東是否真實出資？
第四，泰國股東是否能提供銀行文件及資金來源說明？
第五，董事是否清楚公司結構，並願意為文件真實性負責？
第六，這個結構是否能承受未來銀行、稅務、DBD 或其他部門的審查？
如果以上問題有任何一項答不清楚，就不應急著設立公司。
如果你正在考慮用泰國有限公司持有業務或資產，但不確定現有 49:51 結構是否安全，可以先整理公司股東、董事、資金來源與營運用途，再向專業人士確認是否需要調整。
FAQ：外國人在泰國設公司常見問題
Q1：外國人在泰國一定要找泰國人持有 51% 股份嗎？
不一定。是否需要泰國股東持有多數股份，取決於公司業務是否受 FBA 限制、外國人是否希望持股過半，以及公司是否能透過 FBL、BOI 或其他制度取得外資經營資格。有些情況下，外國人可以透過合法路線持有多數甚至 100% 股權。但如果沒有相關許可，而業務又屬於限制範圍，就不能單純用名義股東方式規避規定。
Q2：49:51 結構是否仍然可以使用？
可以，但前提是結構真實。如果泰國股東真實出資、享有股東權利，並且公司業務本身不違反外資限制，49:51 結構未必有問題。但如果泰國股東只是掛名，沒有出資、沒有參與，也沒有真正承擔股東責任，該結構就可能產生名義股東風險。
Q3：泰國股東需要提供什麼文件？
2026 年後，涉及外國股東或外國授權簽字人的公司，泰國股東在部分登記或變更程序中，可能需要提供銀行對帳單或其他財力文件，以證明有能力支付認繳股本。具體文件要求可能因公司類型、股本、登記事項及 DBD 當時要求而不同，建議在準備公司設立前先確認最新規定。
Q4：名義股東真的會有刑事風險嗎？
有可能。如果被認定為利用名義股東規避 FBA，外國實際控制人與協助持股的泰國人都可能面臨罰款、刑事責任，甚至公司被要求停止相關經營或調整結構。實際後果仍需按個案、法律條文及執法機關判斷。
Q5：外國董事需要承擔什麼責任？
外國董事與泰國董事一樣，需要對公司管理、文件申報、帳簿及對外代表行為承擔責任。如果董事簽署的文件涉及股東出資真實性、公司資料或其他重要聲明，日後被發現不實，董事可能被追問責任。
因此，董事不應只是形式上簽名，而應了解公司基本結構與文件內容。
Q6：如果現有公司可能有名義股東問題，還能補救嗎？
可以先進行風險盤點。一般可先整理股東名單、過去出資紀錄、資金流向、公司登記文件、董事簽署文件、實際營運內容及稅務申報情況。之後再評估是否需要調整股東結構、補足真實出資、改變營運模式，或尋找 FBL／BOI 等合法路線。每家公司情況不同，不建議自行判斷後直接更改，最好尋求熟悉泰國公司法、外資限制及稅務安排的專業人士協助。
Q7：DBD 新規只影響新成立公司嗎？
不只。新規會直接影響 2026 年後的新公司登記，但已成立公司在變更股東、董事、地址、授權簽字人或其他登記事項時，也可能面對更嚴格審查。此外，即使公司沒有變更，如果被納入名義股東或空殼公司調查範圍，也可能被要求解釋股東結構及資金來源。
聲明
本文根據 2024–2026 年間可取得的官方與權威資料，整理外國人在泰國設立有限公司前關於股東結構、外資限制與名義股東風險的制度與實務重點，僅供一般資訊參考，不構成任何形式的法律、稅務、金融或投資建議。泰國的法律與實務規定可能持續調整，讀者應以當地主管機關及正式公告的最新規範為最終依據，必要時諮詢具相關資格與經驗的專業人士。
參考資料出處
BOI – Foreign Business Act, B.E. 2542 (1999) / BOI – 泰國投資指導手冊（華語版） / Department of Business Development – 2024–2026 company registration & shareholder verification measures / Department of Special Investigation – Thailand Business Registration for Foreigners: What You Need to Know / Nishimura & Asahi – 2024 Thai Nominee Shareholding Investigation / One Asia Lawyers – Strengthening the DBD’s Measures Against Nominee Arrangements / Acclime Thailand – Thailand Tightens Company Registration Rules for Foreign Investors & Directors’ Rights & Duties in Thailand / Belaws – Thailand Company Registration Goes Online on Jan 1, 2026 / Juslaws & Consult – Nominee Shareholders in Thailand and How to Stay Compliant in 2026 / The Thaiger – Thailand intensifies crackdown on foreign nominee arrangements impacting investors
