外國人在越南開店可以嗎？餐廳、零售、補習社的經營與執照實務

一、引言

近年來，越南經濟保持強勁增長，特別是服務業的比重持續攀升，成為推動內需與創業熱潮的重要引擎。根據越南計劃投資部統計，服務業在GDP中的佔比已從2019年的41.6%提升至2024年的近45%，顯示出消費升級與本地服務需求雙雙增長的趨勢。

隨著市場機會擴大，越來越多外國人希望在越南開設餐廳、零售店、或教育補習機構。然而，與熱絡的市場氛圍相比，實際操作上仍需面對不少合規與執照申請的挑戰。特別是不同產業在法規上的開放程度不一，必須事前了解相關門檻，避免落入誤區。

二、條件判斷

在越南開店，首先需要釐清自身的身份條件，以及了解目標行業的對外開放程度。這兩個環節，將直接決定你能否順利取得所需的營業牌照與經營資格。

1. 外國人身份條件：個人 vs 外資公司

• 外國個人：可以以個人身份在越南成立企業，但大多數情況下，仍需設立外資公司（Foreign Invested Enterprise, FIE）來合法開展業務，尤其涉及對外收費、發票開立與正式稅務登記時。個人直接營業（如個體戶）基本不可行。
• 外資公司：註冊時需明確列出經營範圍，並取得投資登記證（IRC）與企業登記證（ERC）。部分特殊行業，如教育補習，除一般流程外，還需附加行業專屬許可。

小提醒：若計畫在越南持續營運，選擇設立外資公司能獲得更完整的法律保護與稅務資格。

2. 行業限制與開放程度

不同產業對外資開放程度不一，申請程序與持股比例限制亦有所不同：

小提醒：補習社屬於特殊管制類型，不僅對外資比例有限制，對經營內容、場地設施、教師資格也有更高要求。

三、流程步驟：外國人在越南開店的主要流程

完成身份確認與行業選擇後，外國人在越南開店通常需依循以下五個主要步驟，每一步都與後續經營合法性密切相關。

Step 1：選擇經營類型（獨資、合資或分公司）

首先需要確定公司的設立形式。外國投資者可以選擇：

• 獨資企業（100%外資持有）
• 合資企業（與本地企業共同持股）
• 分公司或代表處（適合已有國際業務基礎者）

不同類型對投資規模、行業准入、稅務負擔有不同影響，建議依照實際業務規劃選擇最適合的結構。

Step 2：申請投資登記證明（IRC）

申請《投資登記證明》（Investment Registration Certificate, IRC）是外國人在越南開業的第一個法律步驟。

• 提交地點：所在地省級投資廳
• 必備文件：投資計劃書、法人護照公證件、場地租約
• 標準審批時限：15–30個工作日

取得IRC後，即獲得在越南開展特定業務活動的基本許可。

Step 3：註冊企業營業執照（ERC）

獲得IRC後，需進一步註冊《企業登記證》（Enterprise Registration Certificate, ERC），確立公司的法定地位。

• 申請文件：公司章程、股東名單、經營地點證明
• 註冊資本：餐飲與零售無最低資本要求；補習社建議至少5億越南盾

Step 4：行業許可證申請（若屬於受管制行業）

對於教育、餐飲、特定零售（如藥品、美容產品）等行業，除基本營業執照外，還需額外申請專門的行業許可證：

• 餐飲業：須取得食品安全與衛生合格證
• 補習社：須向省級教育廳申請《教育培訓許可》

審查程序依行業性質不同，可能需要額外提交場所規劃、師資資料或消防安全認證。

提示：若涉及補習社，部分地區要求至少一名本地持牌教師作為授課負責人。

Step 5：完成稅務登記與正式開業

最後，公司需在稅務局完成稅務登記，取得企業稅號，並開始依法報稅與繳納社保等義務。

• 增值稅（VAT）：一般10%，餐飲業適用8%
• 企業所得稅（CIT）：標準稅率20%

完成稅務登記後，即可正式營業，並根據不同業態進行後續的營運管理與合規申報。

四、文件需求：越南開店所需基本材料

在申請投資與開業許可過程中，外國投資者需要準備一系列正式文件，確保能順利完成審核流程。主要文件包括：

• 護照影本／居留證明
  必須提供公司負責人（法定代表人）經過公證的護照副本，並附上在越南的居留證明（如有）。
• 項目計畫書
  詳細描述業務模式、預期投入金額、預算安排與三年內經營規劃，是申請投資登記證明（IRC）的核心材料。
• 企業章程（Company Charter）
  明確列出公司名稱、經營範圍、資本結構、股東名單與治理規則，需由所有股東簽署確認。
• 租約或產權證明
  公司必須有正式的商業用途場地，並提交租賃合同或房產產權證書影本作為地址佐證。部分地區要求租約至少一年以上。
• 投資登記文件（IRC）副本
  在進行企業營業登記（ERC）時，必須提供已核發的投資登記證明作為前置文件。

提示：若經營的是補習社類型，還需額外提交教師資格證書、教學課程大綱及場地消防安全驗收證明，以符合教育部門的特別審查要求。

五、FAQ：外國人在越南開店常見問題解答

Q1：外國個人可以直接開店嗎？

A1：不可以。外國個人必須透過設立公司（法人實體），並完成投資登記（IRC）與企業營業登記（ERC）後，才能以公司名義合法經營。單純以個人名義開店屬於違法行為，容易導致罰款甚至被驅逐。

Q2：餐廳經營是否需要特別許可？

A2：需要。除了基本的營業執照外，餐廳類型的業務還必須申請《食品衛生安全合格證明》，證明廚房、食材來源與服務流程符合越南食品安全標準。

Q3：零售業有外資比例限制嗎？

A3：一般零售業（如日用品、服飾）允許100%外資持有，但若涉及特定類別（如藥品、美容產品）或電子商務領域，部分省市可能要求設立合資公司或取得額外許可。建議依實際業態與地點事先確認。

Q4：開設補習社需要哪些特別條件？

A4：補習社屬於受特別監管行業，外資持股比例不得超過49%，且需向省級教育廳申請教育培訓許可。此外，須提交教學大綱、師資名單、教師資格證明及消防安全驗收證書等材料。

Q5：外國人持有100%股份是否可行？

A5：在餐飲業與一般零售業，外國人可以持有100%股份並完全控股公司。但在教育類（補習社）等特定行業，法律設有外資持股比例限制，不得完全持有。

Q6：越南開店需不需要聘用本地人？

A6：目前法律沒有強制規定一定要聘用本地人，但在實務上，許多行業（如餐飲、零售）為了方便管理與應對稅務、勞工局檢查，通常會聘用部分本地員工。部分特定行業（如補習社）則要求一定比例的本地教師參與授課。

Q7：需要找律師協助嗎？費用大概多少？

A7：強烈建議聘請熟悉外資投資與公司設立流程的專業律師協助，尤其是在涉及教育、醫療、美容等特殊許可行業時更為必要。律師費用視案件複雜度與城市而定，一般從1,500美元至3,000美元不等。

六、注意事項

儘管越南市場機會誘人，但外國人在實際開店過程中，若對法律細節掌握不清，往往容易踩到看不見的地雷。以下是常見的誤解與錯誤，建議特別留意：

1. 以觀光簽證開店屬違法

不少初次來越南的創業者誤以為只需持觀光簽證便可開始小規模經營，事實上，觀光簽證僅限短期停留與旅遊活動，不得用於任何商業行為。違規者一經查獲，輕則罰款，重則面臨驅逐出境與禁入黑名單。

2. 忽略行業特殊許可導致罰款或關店

即使已獲得企業登記（ERC），若涉及特定行業（如餐飲、教育、醫療），仍須額外申請專業許可證。忽略這一步，在抽查中被發現，輕則高額罰款，重則被勒令停業整頓。

3. 租約與地點合法性需特別核對（商業用途 vs 住宅用途）

場地問題也是常見風險之一。有些外國人租用住宅用途物業作為商鋪、教室或辦公室，但越南法律對於土地使用性質有明確規範，未經變更用途的住宅物業不得用於商業經營。

提示：簽訂租約前，務必確認該地址在不動產登記中標註為「商業用途」（commercial purpose）或已取得合法變更許可，避免後續被勒令停業。

七、小結

在越南開店，無論是餐廳、零售還是補習社，表面上充滿了成長與商機，但實際操作過程中，卻隱藏著各種合規申請、行業許可、地點合法性等細節挑戰。成功落地的關鍵，在於提早做好完整的市場評估，清楚了解當地的法律規範，並準備好符合要求的文件與資金規劃。在這個過程中，尋求專業律師或諮詢團隊的協助，能有效避免錯誤與延誤，讓你的創業藍圖順利成真。如果你正在規劃在越南開展自己的事業，不妨先填寫下方表單，將有專業人士協助你確認可行性。

參考資料出處

越南計劃投資部 – 2024年投資指南 / 越南工貿部 – 2023年零售業務指南 / 越南政府官方公報 – Decree 86/2024/ND-CP 教育領域規定 / BBCIncorp – How to Start a Business in Vietnam as a Foreigner (2025) / Hanoi City People’s Committee – Business Compliance Requirements 2024 / Ho Chi Minh City Department of Industry and Trade – Retail Licensing Practices 2023 / Danang Department of Education and Training – Education Licensing Updates 2025

聲明

本文資料整理自越南官方機構與專業顧問公司發布的文件與報告，主要依據2023年至2025年間公布的最新法律與行政指引，並經由多來源交叉比對確認有效性。如遇地方性規定差異，建議讀者以所在地政府最新公告為準。