瑞士聯邦委員會於 2026 年 6 月 12 日確認，修訂後的《反洗錢法》（AMLA），以及新的《法人透明度與實益擁有人識別聯邦法》（TJPG），將於 2026 年 10 月 1 日 起生效。
改革的核心之一，是設立聯邦層面的透明登記冊（Transparency Register）。大部分瑞士法律實體將需要申報最終擁有或控制該實體的自然人。
對透過瑞士公司、信託或其他架構持有資產的海外投資者，以及為其提供服務的律師、會計師、顧問及房地產專業人士而言，這次改革將帶來新的合規義務、行政成本及文件要求。
瑞士 AML 改革何時生效？
| 事項 | 日期 |
|---|---|
| AMLA 及 TJPG 生效 | 2026 年 10 月 1 日 |
| 透明登記冊上線 | 2026 年 10 月 1 日 |
| 首次實益擁有人申報期限 | 按實體類型分階段安排，延續至 2027 年初 |
透明登記冊將於 2026 年 10 月 1 日在 EasyGov 線上平台啟用。受規管法律實體將透過該平台提交實益擁有人資料。
根據 Economiesuisse 的資料，首次申報期限並非所有實體統一適用，而是按不同實體類型分階段安排，部分期限將延續至 2027 年初。具體截止日期可能取決於實體類型及主管機關通知，因此相關公司及信託應確認自身適用期限。
需要注意的是，大部分條文將於 2026 年 10 月 1 日生效，但部分條文，例如涉及州級公證人的規定，將延後實施。
哪些瑞士實體需要申報實益擁有人？
根據目前已確認資料，以下法律實體需要向新的透明登記冊申報實益擁有人：
- AG，即股份有限公司
- GmbH，即有限責任公司
- 與瑞士有關聯的信託
- 瑞士法律定義下的其他相關法律實體
實益擁有人一般指最終擁有或控制該法律實體的自然人。對公司而言，通常包括持有或控制超過 25% 股份或投票權的人士，或透過其他方式實際控制公司的個人。
不過，具體是否屬於申報範圍，仍應根據實體類型、所有權結構及瑞士主管機關指引確認。
瑞士透明登記冊不會向公眾開放
與部分司法管轄區的公開實益擁有人登記冊不同，瑞士的透明登記冊不會對一般公眾開放。
可查閱登記資料的對象主要包括：
- 執法機關、稅務機關及監管機構等官方機關
- 受反洗錢規管的機構，例如金融機構及其他 AML 義務主體
對海外投資者而言，這代表其所有權資料不會被競爭對手、商業夥伴或一般公眾自由查閱。不過，銀行、監管機構及其他受 AML 義務約束的機構，在履行法律責任時仍可取得相關資料。
專業顧問的 AML 義務擴大
這次改革的另一項重要變化，是將反洗錢義務擴展至更廣泛的專業顧問。
在修訂後的 AMLA 下，若以下專業人士在瑞士提供與交易相關的顧問服務，可能需要承擔 AML 義務：
- 律師
- 公證人
- 會計師
- 房地產代理
- 顧問及其他專業服務提供者
這意味著相關專業人士可能需要識別及核實客戶與實益擁有人、建立內部 AML 控制程序、保存合規紀錄，並在發現可疑交易時向瑞士洗錢舉報辦公室（MROS）報告。
處理瑞士房地產或公司交易的代理及顧問，亦可能需要加入受 FINMA 監管的自律組織（SRO），並建立相應 AML 控制。不過，具體義務仍應由相關顧問向 FINMA 或 SRO 確認。
對海外投資者有什麼實際影響？
對使用瑞士公司、信託或其他法律架構進行跨境資產安排的投資者而言，這次改革至少帶來兩項實際影響。
第一，文件要求可能會提前出現。
從 2026 年 10 月起，當海外投資者委聘瑞士律師、信託服務商、會計師或其他顧問時，對方可能會在服務開始前，就要求提供實益擁有人資料、身份文件及資金來源或財富來源證明，而不是等到交易後期才補交。
第二，登記資料與顧問掌握資料之間的差異可能需要處理。
如果客戶提供的資料與透明登記冊中的資料不一致，顧問可能需要進一步查明、要求修正，甚至在特定情況下作出報告。這一點屬於根據 AML 框架作出的合規推論，具體要求仍應向主管機關或持牌瑞士顧問確認。
瑞士公司及顧問應如何準備？
對瑞士法律實體而言，包括 AG、GmbH 及相關信託，應開始準備：
- 識別所有實益擁有人
- 確認最終擁有或控制實體的自然人
- 在適用期限前向透明登記冊提交資料
- 更新公司內部紀錄及治理文件
- 處理內部資料與登記冊資料之間的不一致
對專業顧問而言，應評估：
- 自身服務是否落入擴大後的 AML 範圍
- 是否需要加入 FINMA 監管的 SRO
- 是否需要更新客戶 onboarding 及 KYC 流程
- 是否需要培訓員工處理新識別及報告義務
- 是否具備管理實益擁有人資料及差異檢查的系統
對海外投資者而言，應提前準備：
- 瑞士實體的完整實益擁有人紀錄
- 身份證明、地址證明及公司架構文件
- 資金來源及財富來源說明
- 信託涉及的受益人、保護人及控制人資料
- 維持登記資料更新所需的行政預算
Zagdim 觀察：瑞士仍保留私密性，但合規門檻明顯提高
Zagdim 認為，這次改革代表瑞士在公司透明度及反洗錢制度上的重要轉向。
對過去選擇瑞士作為資產管理及家族財富安排地點的海外投資者而言，新的合規負擔是真實存在的，但並非不可管理。關鍵在於，投資者需要更早整理所有權、控制權及資金來源資料，而不能等到銀行或顧問要求時才臨時補件。
瑞士採用限制查閱的透明登記冊模式，也值得注意。它並不是完全公開的實益擁有人登記制度，而是在提高監管透明度的同時，保留一定商業私密性。對重視隱私但又需要合規穩定性的投資者而言，這種平衡仍具吸引力。
真正的操作變化，可能更多落在專業顧問身上。律師、會計師、房地產代理及顧問一旦被納入更正式的 AML 框架，其客戶接收、文件審查及可疑情況處理方式都會改變。這也意味著海外投資者未來在使用瑞士顧問服務時，應預期更早、更細、更正式的 KYC 流程。
由於首次申報期限採分階段安排，瑞士公司及跨境架構持有人不應假設所有實體都有相同寬限期。較穩妥的做法，是在 2026 年 10 月前先完成內部實益擁有人盤點，再向瑞士顧問確認具體申報期限。
瑞士新 AML 制度不代表瑞士不再適合跨境資產安排，但它確實代表「低文件、低透明度」的時代正在進一步結束。對跨境投資者而言，未來使用瑞士公司或信託，重點將不只是架構本身是否有效，而是能否持續維持清晰、可核實、可更新的合規紀錄。
如果你正在使用瑞士公司、信託或顧問服務，並不確定新規則如何影響你的架構，應先整理實益擁有人、控制權、資金來源及現有顧問安排，再進一步確認下一步。
本文基於截至 2026 年 6 月已獲官方或可靠來源支持的資料撰寫，包括瑞士聯邦委員會 2026 年 6 月 12 日公告、EasyGov 資訊頁、Economiesuisse 資料及 Bär & Karrer 客戶簡報。反洗錢、公司透明度及實益擁有人申報要求可能變動。請務必就自身具體情況，向持牌瑞士法律或合規顧問、FINMA 或聯邦司法部門直接確認。
