2026 年 10 月 9 日，泰國商業發展廳（Department of Business Development，DBD）與移民局、稅務廳、土地廳、反洗錢辦公室等 9 個政府機關，在曼谷進行聯合查核，點出 33 家疑似以泰國人掛名持股的人頭（nominee）風險公司。隔天，據泰國媒體報導，警方搜查曼谷 4 個豪宅社區，涉及 95 家疑似人頭公司名下的 94 棟房屋。
這一輪查核從 2026 年 8 月 1 日起的登記新規定開始，對象是有外國股東或外籍授權董事的泰國公司。對透過泰國公司持有別墅、土地，或在泰國經營事業的外國人來說，問題是：哪些安排會被進一步檢視？現在該先整理什麼？宅點請教了為外國人辦理泰國公司設立與合規事務的 UnionSPACE，由 UnionSPACE 團隊從實務角度說明。
簡單說：泰籍股東持股過半，並不代表公司安排就沒有問題；關鍵在於每位股東是否真正出資、文件上的權利是否符合實際安排。已經有泰國公司的人，現在可以先把持股、資金與實際營運三方面的資料對一次，確認它們前後一致。
一、這一輪查核在查什麼？
重點是外資持股未滿一半、在法律上仍屬泰國公司的企業。DBD 統計，全泰國約 100.5 萬家有效法人中，外資持股介於 0.01% 至 49.99% 的公司有 119,116 家，被列為人頭持股的風險群。
具體措施有三項：
| 時間 | 措施 | 對讀者的意思 |
|---|---|---|
| 2026 年 8 月 1 日起 | DBD 中央合夥及公司登記處命令第 2/2569 號生效：有外國股東或外籍授權簽字人的公司，設立或變更登記時須附投資說明書，以及出資的泰籍股東與收款代表人（或法人）近 3 個月的銀行對帳單 | 之後辦理變更登記時，就會碰到這套文件要求 |
| 2026 年 7 月 31 日公告 | 點名七個高風險府加強查核：春武里（Chon Buri）、羅勇（Rayong）、清邁（Chiang Mai）、清萊（Chiang Rai）、素叻他尼（Surat Thani）、普吉（Phuket）、喀比（Krabi） | 公司或房產在這七個府，更值得現在就把資料整理好 |
| 2026 年 10 月 9 日 | DBD 帶領 9 個機關在曼谷聯合查核，發現 33 家外資未滿 50% 的人頭風險公司（業務包括房產出租、投資顧問與觀光），另有 2 家外資控股、卻沒有外國人營業執照的公司 | 查核不只看登記文件，也會實地查訪 |
持有房產的公司也是查核重點。據泰國媒體 2026 年 8 月的報導，DBD 比對土地廳資料，篩出 36,277 家有外資、名下持有土地的法人，其中外資 49% 以下的 31,516 家列為高風險，集中在大曼谷與觀光地區共 16 個府；下一步將檢視公寓持有。報導同時強調，這些數字不等於這些公司都是人頭公司。
罰則方面，依泰國《外國人經營事業法》（B.E. 2542）第 36 條，人頭持股相關的違法行為，最高可處 3 年有期徒刑，或科 10 萬至 100 萬泰銖罰金，或兩者併罰。
二、哪些公司安排會被進一步檢視？
持股比例具有法律意義，但並非唯一的判斷因素。仍須檢視投資資金來源、股東權利及實際安排；把外資持股控制在 50% 以下，並不等於公司安排就沒有問題。UnionSPACE 團隊說明：
「泰籍股東持股過半，本身並不保證合規。關鍵在於股東是否真正出資，以及股東的權利是否反映實際的安排。」
也就是說，查核看的是每位股東的錢從哪裡來、公司的利益實際怎麼分，而不只是股東名冊上的百分比。
UnionSPACE 團隊也提醒，不必因為公司有外資就過度擔心：「單憑外資持股比例、外籍董事或公司名下有房產，尚不足以認定存在人頭持股安排。值得進一步檢視的，是泰籍股東無法合理說明資金來源、只因出借名義而收取費用，或文件上記載的權利與實際的利益分配有重大出入的情況。」
同樣是外資 49%、泰籍股東 51% 的公司，泰籍股東拿得出自己的出資紀錄、也確實分享公司的利益，和泰籍股東只是掛名收一筆費用，是兩種完全不同的情況。
主要用來持有土地或別墅的公司，要多準備一層說明。這類公司的主要資產，往往就是房產本身。UnionSPACE 團隊指出：「主要持有土地或別墅的公司，投資人也應能說明購置資金、房產的實際用途，以及泰籍股東是否具有真實的投資權益。完成公司登記，本身並不代表具備持有土地或經營各類事業的資格。」
對讀者來說，這句話的意思是：公司登記成功，只代表公司依法成立，不代表這家公司名下持有土地、或經營某一類事業，就一定沒有問題。
三、已經有泰國公司的人，現在該核對什麼？
先把持股、資金與實際營運三件事對一次。UnionSPACE 團隊表示：「我們建議先從核對三件事開始：持股、資金與實際營運。」團隊列出的資料，整理成以下核對清單：
| 面向 | 要核對的資料 | 要確認的事 |
|---|---|---|
| 持股 | 股東名冊與相關協議 | 文件上記載的股東權利，是否反映實際的利益分配 |
| 資金 | 出資紀錄與銀行紀錄；公司的借款 | 每位股東的出資是否有銀行紀錄；借款是否有清楚說明，並有實際的資金往來佐證 |
| 實際營運 | 董事簽字權與銀行帳戶簽字權；房產的購置、使用與營業紀錄 | 實際決策、簽署及房產使用情況，是否有相應授權、合約及紀錄支持，並與依法應申報的資料一致 |
表：依 UnionSPACE 團隊的建議整理（2026 年 10 月）
UnionSPACE 團隊強調，這些資料要放在一起看：「這些資料應該前後一致。若有任何借款，也應有清楚的說明，並有實際的資金往來佐證。」
這張清單也對應到 8 月起的登記新規定：自 2026 年 8 月 1 日起，符合規定情形的設立及變更登記，適用加強的投資查核與文件要求。所需文件須依申請類型及適用條件確認。平時把資料整理好，到了要辦理登記時，才不會發現紀錄對不上。
四、發現資料對不上，該怎麼辦？
先弄清楚問題，再決定怎麼處理，不要急著換人或補文件。UnionSPACE 團隊提醒：「發現不一致時，先弄清楚問題所在，再決定如何處理。更換股東、調整持股比例或加簽文件，未必能解決根本問題。」
例如，一家公司的泰籍股東當初並沒有實際出資，事後只把他換成另一位泰籍股東，資金從哪裡來的問題依然存在。這類情況牽涉公司架構與個人處境，最好請熟悉泰國公司法規的專業人士依實際文件判斷。
UnionSPACE 團隊也指出，合規不是一次性的工作：「公司合規是一項持續的責任，要讓申報資料、資金與實際安排保持一致。」
結語
這一輪查核看的不是持股比例本身，而是公司資料能不能說出一個前後一致、符合實際的故事。現在花時間把持股、資金與營運資料對一次，就是最實際的準備。
如果你透過泰國公司持有房產或經營事業，不確定手上的資料是否一致，可以告訴宅點你的情況，宅點可以為你安排合適的專員。
名詞小詞典
- 人頭持股（nominee，泰文 นอมินี）：由泰國人掛名持股，實際出資與控制權卻在外國人手上的安排。
- 商業發展廳（DBD）：泰國商業部轄下負責公司登記的機關。
- 外國人經營事業法（Foreign Business Act B.E. 2542）：規範外國人在泰國經營事業的法律；違法的人頭安排依此法處罰。
- 外國人營業執照（Foreign Business Licence，FBL）：外國人或外資控股公司經營受限制行業時須取得的執照。
- 投資說明書：8 月起，有外國股東或外籍授權簽字人的公司，在設立或變更登記時須附上的文件。
資料說明
本文資料查核日期為 2026 年 10 月 19 日。DBD 命令第 2/2569 號、七個高風險府、風險公司數量與罰則，依泰國主流媒體對 DBD 2026 年 7 月 31 日公告的一致報導整理；本次查核時，DBD 官網無法讀取，未取得命令原文。10 月 10 日的警方行動，依泰國英文媒體報導。
本文第二至第四節的判斷方式與核對清單，來自 UnionSPACE 的實務意見，僅作一般資訊參考，不針對任何個案；引用內容已經對方書面確認，並由宅點譯為中文。本文不構成法律建議，實際情況請依個人狀況諮詢專業人士。
參考資料
Thansettakij，〈DBD 命令第 2/2569 號、七個高風險府〉（2026 年 7 月 31 日，泰文） / Siamrath，DBD 登記新規定報導（2026 年 7 月 31 日，泰文） / Thansettakij，DBD 比對土地廳資料報導（2026 年 8 月 21 日，泰文） / Thairath，DBD 帶領 9 機關曼谷聯合查核（2026 年 10 月 9 日，泰文） / Thai Post，DBD 聯合查核報導（2026 年 10 月 9 日，泰文） / The Pattaya News，警方第 8 階段人頭公司查緝行動（2026 年 10 月 10 日，英文）
