【越南投資百科】開設公司的流程、限制、費用、稅務及注意事項

20世紀70年代末到80年代，越南受二十年戰爭的負面影響，陷入經濟泥潭。為了使越南恢復過來，1986年越南政府正式宣佈實施革新開放政策（Doi Moi）。經過30多年的革新開放，越南由世界上最貧窮的國家之一，轉身進入了中等收入國家，並取得了舉世矚目的巨大成就。

越南已成為亞洲乃至全球增長最快、最有活力的經濟體之一，也是亞洲引進外國直接投資最多的國家之一。最近發佈的《世界經濟展望報告》稱，由於遭受外部諸多消極影響，東南亞經濟復蘇前景不明。據預測，越南將成為區內增長率最高的國家，2022年增長率或超過6.5%。

根據匯豐銀行的統計，關於全球最適合僑民外國人居住的報告上，越南已經排名全球第18位。且綜合評估下來，越南的移民指數得分並不低。移民指數由五個維度組成，分別是：居住環境、福利保障、教育質量、投資環境、就業環境，這五個維度分別做成10分制，越南的得分為35分。在五個移民指數中，越南得分最高的就是投資環境這一項：9分。這也是如今的越南憑什麼吸引了很多新移民的最主要原因。最近來越南政府加大基礎設施投資力度，以及出臺多項特殊優惠政策，使越南成為外國投資者的首選目的地。關於如何在越南投資及開設公司，我們編制的越南投資【懶人包】。

常見投資限制

實務上於越南投資對於外資仍有部分的限制需要提前留意，包括以下項目 : 

• 外資所有權的限制

於 2015 年 7 月 1 日起生效的新版越南《投資法》，經 2016 年 11 月 22 日修訂後，明列了 243 項有限定條件的營業項目，其中部分條件特別適 用於外國投資者，例如:貿易、經銷業與物流服務業，相關清單連同限 制條件，公告於越南商業登記處入口網站。（可添加外部链接）

從事有限定條件營業項目的企業，皆須完全符合適用條件(即最低資本、 外資持股限制、設施與人力要求、營業許可…等)。如未能符合相關要 求，將受政府機關開罰，並得要求停止運營。

• 從事行業項目的限制

部分產業需要另外通過不同部會的核准，例如銀行業需要越南央行核准、 教育、營造及不動產需要其他部會之核准等。不同的省分為了鼓勵投資也 可能提供不同的優惠措施。

越南政府近年來鼓勵外商投資的方向有:

• 優先考慮運用「 高、新、清潔科技」並使用大量國內生產材料和輔料、具 有國內科技研發費用支出率較高，並承諾技術轉移與在職人力培訓的投資項目。
• 優先考慮國外與國內企業合資或合作生產形式
• 優先考慮具有全球品牌和高競爭力的跨國企業，以及從事配套產業的外國企業。

外國投資者可進行的投資形式

外國投資者在越南的投資形式分為直接投資合間接投資兩大類。

外國投資者投資形式及程序

投資程序依投資形式不同而有所差異，以下法定時限為政府部門處理時間，官方應於所述期限內回覆申請結果。不含文件準備往返及實務上之延遲。

越南稅務及稅率

在越南的外國投資者，無論選擇哪種業務結構，都必須承擔相關的稅收義務。以下為越南有四種常見的稅種。

• 企業所得稅：任何在越南經營業務並取得應課稅收入的組織。有提供豁免，部分開支可從應課稅收入扣除。標準稅率20%；優惠稅率有17%、15%、10%；其它稅率（例如：石油與天然氣業者）32-50%。
• 增值稅(VAT)：對生產及分銷供應鏈各階段的增值征收增值稅，增值稅率共分為4個級別：

(1)免稅:適用於包括但不限於 26 項分類之特定農產品、鹽製品、移轉土地 使用權、人壽保險、金融、醫療、公共郵政、電信、與文化相關之建造工 作、教育及訓練、廣播及電視轉播、出版、大眾運輸、暫准進口復運出口 之貨物、技術移轉、未經加工之天然資源貨物出口等。

(2)0%:適用於出口貨物及勞務、境外 / 非關稅地區消費的貨物及勞務、加工 用於出口或國內出口的貨物、銷往免稅商店的貨物、某些出口服務、為出 口加工企業進行的建造及安裝、空運、海運和國際運輸服務。

(3)5%:適用於特定必需之貨物及服務，包括:清潔水、肥料、農產活動、農 產品及設備、未加工調味食材、醫學及教育器材、科學及技術服務等。

(4)10%:標準稅率

• 個人所得稅5%至35%：稅務居民按其全球收入征收個人所得稅，而非居民則按其來自越南的收入征稅20%。
• 外國承包商稅(FCT)10%：向外資企業、個人和外國組織來自越南的收入征收。

此外，公司還需要向相關國家機構提交年度審計財務報表，包括：稅務機關、規劃與投資系、統計部和財務部門。

稅務申報表和經審計的財務報表需要及時提交，以避免受到任何處罰。因此，在審計之前，您將需要一名會計師為公司準備會計賬簿和財務報表。

在越南投資的常見問題

外國投資項目需事先審批

雖然越南法律規定平等對待外國投資者和越南國內投資者，但是外國投資者需遵守不同的商業許可證要求以及相關限制。外商投資相關的政府主管部門有：計劃投資部、工業和貿易部、財政部、自然資源與環境部、建設部、越南中央銀行（State Bank of Vietnam）。人民委員會和工業區管理委員會、省經濟區是負責外商投資登記的主要機構。

目前，越南對外國投資者仍設置了較多限制。這些限制主要體現在：限制外資所有權比例；行業限制；具體投資要求；地理限制；對越南合作夥伴資質的要求。根據投資項目的行業、規模和影響，在項目登記過程中可能需要提交國民議會、總理或省級人民委員會批準。

行業準入限制

根據新的《投資法》，越南對外資采取“負面清單”方式，即對於未列入負面清單的行業，對外國投資者與越南本國投資者采取同樣的待遇。因此，外國和國內私營實體都有權在越南建立和擁有商業企業，並在未被納入政府對外商監管的領域內合法地從事商業活動，但是越南對外國投資者仍保留了較多行業限制。如果在特定行業進行投資，需要獲得相應行業監管部門的同意。例如，對電信項目的投資可能需要信息和通信部的評估意見，電力項目的投資可能需要工業和貿易部的評估意見。

越南的國家安全審查制度

新的《投資法》引入了國家安全審查制度，因此任何投資活動如果對越南的國防安全和國家安全產生威脅或可能引起威脅，均可能面臨被暫停、停止或終止的風險；同時，對於有權涉及使用位於島嶼、邊境或沿海區域的土地或地塊的實體的並購交易，《投資法》也增加了壹項新的事先批準許可要求，以保障越南國防和國家安全。需要註意的是，由於《投資法》未對國防安全和國家安全做出明確定義，因此，實踐中執法機關的解釋空間較大，外國投資將存在不確定性。

土地使用權方面對外國投資者的限制

越南的土地屬於國家和集體，因此，外國人和越南的國民可以取得土地使用權，但是均不能取得土地所有權。土地使用權證書是證明對土地的合法使用權利和土地上所附著資產所有權的法律憑證。土地使用權的期限可以達到50年，在壹些落後地區可以延長至70年。

雖然外國人也可以獲得土地使用權證，但是外國人不能直接取得土地，必須先在越南設立法律實體（“項目公司”）之後，由項目公司與出租人簽署正式的土地租賃協議，並向政府申請頒發土地使用權證書。實踐中，外國投資者尋找到合適的項目用地後，需要與土地出租人簽署備忘錄或者報價函。

對於外國投資者而言，在越南投資（尤其是收購當地公司股權或實施大型基建項目）需要註意潛在的土地糾紛，包括土地使用權期限屆滿而面臨的無法續期風險、土地的用途（例如城市住宅用地、工業園區用地、商業和服務用地等）是否適合具體的項目、土地的類型是否符合投資目的。

外匯方面的註意事項

越南要求國內交易必須以當地貨幣越南盾進行。外匯在越南受到嚴格監管。越南政府雖然允許外國投資者通過授權的外匯交易機構履行出資、匯出合法利潤和其他合法投資收益，但經常會遇到因政府審批流程繁復而導致的困難，比如外國投資者可能被要求提供證明文件(經審計的財務報表、進口鱷國外服務采購合同、納稅證明等)，或被要求完成納稅義務和其他財政義務作為匯出資金的前置條件等。越南中央銀行（State Bank of Vietnam）還要求外國投資者在匯款前至少七個工作日向稅務機關提交利潤匯出通知。