英國開公司：申請流程、注意事項及公司名義買樓優勢

在英國開設公司持有物業，是投資者的熱門選擇之一。在特定情況下，以公司名義持有英國物業對業主有更大的稅務優惠，因而吸引不少投資者開設英國公司。然而，英國開公司與香港流程不同，亦有不少要注意的地方。今次會與大家分享英國開公司的流程、注意事項及費用。

開設英國公司流程

確立公司名稱

需要注意的是，名稱必須得體，且不能與英國現有公司的名稱或商標過於相同、相似，更不能出現與英國政府關聯的暗示資訊。

決定董事、秘書人選

作為公司內最重要的兩個職務，公司必須要有一位年滿16歲的董事（不受國籍限制），董事必須公開提供服務的位置，並在法律上負責運營公司並確保正確準備公司帳戶和報告。公司秘書Company Secretary雖然並非必須，但仍需釐清該職位負責哪些特定職能，但不能由公司的審計師兼任（未獲解除破產的人須先取得法院許可才可擔任董事，這是對董事的規定）。至於公司秘書的職責內容，英國公司法並未有明確的規範。在實務上，一個公司秘書究竟有哪些職責，仰賴公司秘書與公司間的僱傭契約詳述，再輔以英國普通法(common law)及衡平法(equity)的規定予以解釋。

決定股東或擔保人

作為股份有限公司，在成立最初必須公開披露股東資訊（姓名地址），以及將要發行的股票類型、數量、總價值，以及股東權益（多少股利、是否可以將其股份換取貨幣補償、是否允許股東對某些公司事項進行投票、每股股份提供的表決權是多少等）。股份有限公司由股東持有股份，不設擔保人；如公司結業，股東須繳足所持股份的款額，因此可把每股面值定得較低（例如 1 英鎊），以限制股東的責任。擔保人和約定的擔保金額只適用於擔保有限公司（company limited by guarantee，通常是非營利機構或慈善團體），這類公司須至少有一名擔保人。

決定公司的重要控制人 PSC

Person with Significant Control即對公司有重要控制權的人，例如持有公司超過 25% 股份或表決權的股東。PSC的個人資訊需要登記在英國公司註冊處的中央公共登記冊披露。

決定公司運營模式

公司必須提供組織備忘錄和組織章程細則相關文檔。組織備忘錄，是由公司所有初始股東/擔保人簽署的法律聲明，是其對成立公司的意圖和協議的書面確認。如果是線上註冊英國公司，備忘錄需通過英國政府指定網站自動生成。一旦公司註冊成功，備忘錄無法更新修改。公司章程，概述公司被允許的運營方式，這些規則應由公司的股東/擔保人、公司董事和公司秘書達成一致。

決定公司在英國辦公室的地址

該地址必須在英國，可以使用郵政信箱，但必須隨附實際地址和郵遞區號，也可使用家庭住址作為註冊辦公室位址，確保所有正式通訊都能安全發送。

決定公司SIC代碼

即確定公司經濟活動的業務性質及類別。公司註冊處提供了一個線上搜索引擎，可以幫助申請人識別與其業務相關的SIC代碼。

提交申請

準備好以上材料，即可向英國公司註冊處提交申請。允許各方通過線上、郵寄，或通過註冊代理人代表提交在英國開公司的註冊申請。申請人應下載並提交IN01表格。若申請被拒絕，所有申請檔案將被退還，並要求糾正文檔中錯誤或遺漏的資訊。公司成功註冊後，申請人將獲得公司註冊處所發的公司註冊證書，以確認公司已合法組建。

成立後持續性義務

在英國成功註冊公司以後，公司董事必須確保公司已向英國稅務海關總署(HMRC)註冊，方便日後繳交公司稅務，而且日常需要維護保存以下各項記錄：

公司董事、股東和公司秘書（如有）的詳細資訊
任何股東投票和決議的結果
承諾公司在指定日期償還貸款並接受還款
保證公司作出賠償
他方購買公司股份時的交易
以公司資產作抵押的貸款或抵押
PSC註冊
財務和會計資訊

公司持有物業有何優勢？

在英國，以英國公司名義買樓或有稅務上的好處。以英國公司名義持有英國物業及放租，租金收益將以公司稅（Corporation Tax）計算：現行主要稅率為 25%，適用於年度利潤超過 25 萬英鎊的公司；年度利潤 5 萬英鎊或以下，適用 19% 的小型利潤稅率（small profits rate）；利潤介於 5 萬至 25 萬英鎊之間，可申請邊際減免（Marginal Relief）。公司如有關聯公司（associated companies）或會計期間較短，上述門檻會按比例下調。公司業主可以先以營運開支扣減收益，以減低最終的徵稅收益額。開支包括會計師審計年報費用、睇樓旅費、承造按揭利息等都可扣減。相較於個人名義持有物業，在扣除個人物業免稅額及個人年度免稅額後，租金收入將會連業主其他的個人入息，以累進稅階計算入息稅。如果業主本身亦有可觀的入息收入，連同多間物業的租金收益，最終使入息稅階達40%稅率。

而以公司持有物業有以下三種方式領取物業利潤

股息支付

股息作為公司支付給股東的款項，可以通過投資者公司帳戶將利潤轉移到個人帳戶。按照流程，投資者定期召開董事會會議，審查帳戶中的可用資金，然後宣佈要支付的股息。如果投資者是英國居民，每年有 500 英鎊的股息免稅額（dividend allowance），只有超過免稅額的股息收入才需要繳稅。不是英國居民，投資者的英國公司支付的股息也無需繳納英國預扣稅。

董事/業主貸款支付

董事或所有者貸款是公司與投資者之間的法律協議。投資者作為個體借錢給公司購買房產，而公司便需要向投資者逐步償還欠款。根據英國政府網站 GOV.UK，董事借給公司的錢，公司不需為此繳納公司稅（Corporation Tax）。如果投資者向公司收取利息，利息對公司而言是營業開支，對投資者而言是個人收入，須在個人自我評稅（Self Assessment）報稅表中申報；公司支付利息時，須先扣除 20% 基本稅率的所得稅，並每季以 CT61 表格向英國稅務海關總署（HMRC）申報及繳納這筆稅款。

養老金繳款

投資者作為自己公司的董事，可以由公司以雇主身分，為自己向英國的登記退休金計劃（registered pension scheme）提撥退休金（employer contributions）。根據英國稅務海關總署（HMRC）的指引，這類提撥可在計算公司應稅利潤時列為開支扣除，前提是符合「完全且專為業務目的」（wholly and exclusively）的原則。雇主提撥會計入董事個人每年的退休金免稅額度（annual allowance，本稅務年度為 6 萬英鎊）。55 歲則與提領有關：退休金一般要到 55 歲後才能提領，實際取決於計劃規則。

縱使英國開設公司較為繁複，而且需要向不同機關註冊或登記，但因稅率與優惠仍吸引不少業主以公司名義持有英國物業，但事關法律與稅務責任，建議尋求專業人士協助。