泰國正在進行其現代監管史上規模最大的跨部門執法行動,目標是外國人用以持有土地及房地產的人頭公司。當局正對全國數以萬計的公司展開審查,目前已建立的執法機制標誌著透過人頭或代理架構持有泰國物業的風險已出現實質性轉變。
17個機構、逾7萬家企業受查:執法框架的規模與運作方式
泰國當局已建立一套由商業發展廳(DBD)牽頭、多個政府機構協調配合的執法框架。DBD正與至少17個機構合作,已識別約21,459家涉嫌違反外國人土地及房產持有限制的公司。另一項人工智能輔助篩查計劃則已標記約50,000家與外國人相關的企業,列為深入審查對象。
此次行動的核心是智能商業分析系統(IBAS)——一個自2025年10月1日起由DBD運營的人工智能平台。IBAS將企業登記資料與多個政府數據庫實時交叉比對,以標記顯示人頭持有跡象的實體。DBD與土地廳之間的正式數據共享協議,以及DBD與中央調查局之間的合作備忘錄,意味著任何一個機構發出的標記,均可觸發其他機構同步展開調查。
七項監管工具已於2026年1至4月間相繼生效,包括於2026年4月1日起實施的強制親身核實要求及投資確認函義務。上述工具均在現行《外國商業法》框架下運作,並非新立法。截至2026年年中,已有852家公司在此框架下被檢控,當局認定的經濟損失約達151億泰銖。
UBO核查、資本證明、強制出售:三項執法工具如何實際應用
針對涉及人頭安排的物業架構,當局目前正積極採用三項執法工具。最終受益人(UBO)核查用於識別公司持有土地背後的真實控制人;資本證明要求外國關聯公司的泰籍股東須證明其投資反映真實資金貢獻,而非充當幌子安排;一旦發現土地透過人頭架構被非法持有,強制出售條款即告適用,法律報導援引的處置期限為180天至一年,惟目前未有已完成沒收個案的完整官方數據公開。
在實際操作層面,泰籍配偶購地現已觸發資金來源核查及外籍配偶申報要求。在普吉、芭堤雅及蘇梅島等特定旅遊區,執法行動已有案可查,各省行動包括蘇梅島的「保護蘇梅行動」,以及芭堤雅行動——僅2026年3月已識別逾100家公司列為深入調查對象。羅勇府及春武里府一宗涉及72萊土地的案件,已確認正在進行中的法律程序。當局已劃定六大執法重點行業:旅遊業、土地買賣及房地產、電子商務及物流、農業、酒店及度假村,以及建築業。
充公條款與《外商法》修訂:尚未立法但已在推進的兩項重大變化
目前的打壓行動屬現行法規下的執法及程序升級。擬議中將進一步收緊法律框架的修訂,目前仍在研究階段,尚未立法通過。
最具影響力的提案涉及《土地法》第94條。根據現行法律,當政府識別出外國人非法持有的土地時,持有人須處置物業,但可獲得出售所得款項。擬議修訂將把此安排全面替換為直接充公歸國家所有,取消任何財務退出途徑。土地廳正式研究此項修訂,目前尚未成為法律。
《外國商業法》修訂程序已於2026年4月完成公眾諮詢,當局正在審閱反饋意見,準備草擬修訂條文。擬議措施包括收緊「外國人」及人頭架構的定義、加重罰則,以及可能將人頭安排列為洗錢的前置罪行。根據泰國近期監管推進記錄,切實可行的立法時間表估計為2026年中至年底,惟仍有待內閣批准及國會程序。
公寓配額仍是唯一確認合法途徑:公司持地架構面臨系統性核查
在泰國49%外籍配額限制下的公寓所有權,仍是外國物業買家的確認合法途徑,目前不受此次行動影響。外國人直接持有土地須符合泰國法律下的特定條件,歷來是監管風險最高的領域。
土地廳及土地部門現正對任何涉及外國關聯的公司持有土地購置,系統性地實施核查——包括全國企業登記交叉核對、調查清單,以及登記後變更的季度監察。持有真實泰籍股東、真實資本貢獻及透明所有權結構的合法架構,預計可通過審查。人頭安排從設計上而言,則難以通過。
持有人現在應自問的四個問題
對於目前透過公司架構持有或考慮購置泰國物業的讀者,以下問題值得諮詢具資格法律顧問加以核實:貴公司的泰籍股東是否作出了真實資金貢獻;貴公司架構是否能通過追溯實際控制權而非名義持股比例的UBO核查;所持物業是否位於已指定的執法重點行業或省份;以及是否已收到DBD、土地廳或其他機構就持有架構發出的任何通知。
宅點分析
Zagdim對現有證據的解讀是,此次執法行動代表一項持續的政策轉向,而非孤立的合規清查。其規模——數以萬計的公司正被審查、實時運行的人工智能篩查系統、跨機構數據共享,以及內閣層面對執法目標的確認——顯示近期執法力度更可能持續加強,而非有所鬆動。
就外國物業投資者而言,目前的實際情況是:配額限制內的合法公寓所有權看來不受影響;主要旅遊區的地區當局執法力度可能參差不齊;而在現行法律下,執法風險已實質性高於此前任何時期。若擬議的《土地法》修訂獲得通過,情況將出現重大轉變:直接充公將取消現行規定仍保留的財務退出途徑,令不合規架構的下行風險較今日大幅加劇。
透過人頭架構持有物業的讀者,不應將新立法尚未通過視為可以放心的訊號。現有執法工具已足以在現行法律下導致強制出售。
2026年執法行動標誌著泰國在執行其長期外國人土地所有限制上的明確轉向。對於目前透過人頭架構持有物業的讀者,現在的關鍵問題已不再是執法會否到來——執法框架已在運作當中——而是現有架構能否承受目前正在實施的審查力度。如需了解這些變化可能如何影響您的具體情況,歡迎聯絡我們協助您梳理相關問題。
本文根據截至2026年6月的官方核實來源及報導撰寫。泰國房產及公司法律要求頻繁變動,執法實踐因省份及行業而異。請務必就您的具體情況諮詢持牌泰國房產及公司法律專業人士,或直接向相關泰國政府機構查詢。


















