英國「合夥企業」（LLP）與「股份公司」（LTD）的區別

一、引言

在考慮進軍英國市場的過程中，選擇適合的商業結構是每位外國投資者必須面對的重要決策。英國的兩大主要商業結構——合夥企業（LLP）和股份公司（LTD），各自擁有獨特的優勢和設立要求。這些結構不僅影響公司的日常運營，還會對稅務負擔、法律責任以及公司治理模式產生深遠影響。

對於非本地居民或外國投資者來說，選擇合適的商業形式至關重要。LLP和LTD在企業設立、財務規劃及風險管理方面的差異，會直接影響其未來發展。例如，LLP提供較高的靈活性和稅務透明度，適合那些尋求低稅負且管理靈活的業務模式；而LTD則提供更強的有限責任保護和股東間的資本運作靈活性，適合有成長潛力並可能尋求外部投資的企業。

隨著英國市場越來越吸引國際投資者，尤其是那些希望通過創業實現移民或進行長期資本配置的人，選擇正確的商業結構不再是簡單的註冊選擇，而是一個涉及財務規劃、稅務策略和法律責任管理的綜合決策。LLP和LTD的選擇，不僅僅關乎創業初期的設定，更關乎未來企業能否在英國這個充滿競爭的市場中成功立足並長期發展。

二、條件判斷

在選擇合適的商業結構時，理解LLP和LTD的優缺點對於不同背景的投資者至關重要。以下是根據不同群體的需求，對兩者進行分析的重點：

非本地居民

對於非本地居民來說，LLP和LTD的選擇通常取決於企業運營的靈活性、稅務負擔及資本運作方式。LLP具有稅務透明度，意味著利潤會直接分配給合夥人，由合夥人根據自身情況報稅。這對於希望避免企業所得稅或對股東資本運作有較高靈活性要求的投資者非常有利。然而，LTD作為獨立的法律實體，會按企業所得稅徵稅，並且企業可以在內部留存利潤，這對於有長期資本增值計劃或希望吸引外部投資的投資者來說是一個有利的選擇。選擇哪一種結構，取決於外國投資者是否需要最大化稅務優勢，或是否計劃將公司推向擴張階段。

計劃購房作為投資的高淨值人士

對於高淨值人士計劃以購房作為投資的情況，LLP和LTD的選擇可能會影響投資回報與風險管理。若投資者的目標是長期持有並獲得穩定的租金收入，LLP提供的稅務透明結構可能會更合適，因為它能避免雙重課稅。另一方面，若目標是將房地產作為資本增值的工具並可能進行資本增發或吸引外部投資，那麼LTD會更適合。LTD不僅可以吸引外部資金，還能保護投資者的個人資產，並對稅務進行更靈活的規劃。

準移民與長期居住者

對於準移民和長期居住者，商業結構的選擇將直接影響移民申請和未來的稅務規劃。若投資者打算通過創業獲得英國居留資格，選擇LTD結構可能更有利，因為它更符合英國的創業移民要求。LLP則提供較為靈活的結構，適合那些希望保持業務運營簡單且管理靈活的個人。在選擇商業結構時，準移民應該考慮其長期居住計劃，並了解每種結構在稅收、福利及移民規範上的具體影響。

國際學生與家庭

對於國際學生與家庭來說，選擇LLP或LTD會影響子女教育和未來的居住與工作安排。若家庭計劃在英國長期定居，且對於經濟活動的管理有較高需求，LTD結構會提供更清晰的管理層次和更強的法律保護。對於國際學生而言，若他們希望創業並在英國經營一個小型業務，LLP結構的靈活性和稅務透明性則可能是一個不錯的選擇。這兩種結構的選擇會影響未來在英國的職業發展和居住計劃，特別是在稅務規劃和法律責任方面。

選擇LLP還是LTD，應根據每個群體的具體需求來判斷。對非本地居民來說，LLP可能提供更大的稅務靈活性，而LTD則適合尋求資本增值的投資者。高淨值人士在選擇購房投資時，需要考慮稅務效率及資本運作的靈活性；準移民和長期居住者則應根據創業計劃選擇最能支持其移民需求的結構。國際學生和家庭則應將商業結構選擇與未來生活安排、教育規劃緊密結合。

三、選擇對比

在選擇適合的商業結構時，了解每個步驟及其背後的考量是至關重要的。以下是選擇LLP或LTD過程中的關鍵步驟：

Step 1：理解LLP與LTD的基本概念

首先，理解LLP和LTD的基本定義及結構差異至關重要。

**LLP（有限責任合夥企業）**是一種結合了傳統合夥制與有限責任公司特點的結構。它提供了合夥人的有限責任保護，同時允許利潤直接分配給合夥人，並由合夥人根據個人情況報稅。這使得LLP具有一定的稅務透明性和靈活性。
**LTD（有限責任公司）**則是一個獨立的法人實體，股東的責任僅限於其出資額。LTD有更嚴格的法律要求，並且其資本運作以股東擁有的股份為基礎，通常適合規模較大的企業或需要外部投資的公司。LTD必須遵守公司的報告和納稅規定，且能夠吸引更多的資金與投資。

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Step 2：稅務責任比較

接下來，我們需要了解LLP和LTD在稅務負擔上的區別：

LTD作為獨立的法人實體，會繳納企業所得稅（Corporation Tax）。目前（2025年），對於年利潤超過25萬英鎊的LTD，稅率為25%，而低於5萬英鎊的企業則享受19%的優惠稅率。這意味著，LTD會面臨較為嚴格的稅務管理，但它也能夠在公司內部保留利潤，以較低的稅率計算。
LLP則是一種稅務透明結構，即LLP本身不需要繳納企業所得稅。相反，企業的利潤會流轉到合夥人身上，由合夥人根據其個人收入稅率報稅。這使得LLP在處理稅務時具有更大的靈活性，避免了LTD可能遇到的雙重課稅問題。

LTD通常需要繳納企業所得稅，而LLP更為靈活，避免雙重課稅。LLP的稅務結構使其對那些希望最大化稅務效率的投資者尤其具有吸引力。

Step 3：法律責任與風險分擔

選擇LLP或LTD，還需考慮法律責任的差異：

LTD的股東通常享有有限責任保護，即股東的個人資產與公司負債隔離。這意味著，如果公司倒閉或面臨法律訴訟，股東的責任僅限於其出資額，保護了股東的個人財產。
LLP則將責任分擔在合夥人之間，雖然合夥人同樣享有有限責任保護，但如果業務涉及專業服務（如法律或會計等），LLP合夥人對自己或其他合夥人的專業過錯仍然負有責任。

LTD能夠有效保護股東個人資產，而LLP則需更清楚理解合夥人間的責任分配。對於涉及專業服務的業務，選擇LLP時需謹慎考慮合夥人之間的風險分擔。

Step 4：選擇適合的商業結構

根據您的業務規模、投資方式和法律需求來選擇最合適的商業結構：

若您的目標是規模擴張並尋求外部投資，LTD會是更好的選擇。它不僅提供有限責任保護，還能夠吸引更多的資金並實現資本增長。
若您追求更高的稅務靈活性，並且業務規模較小或為合夥性質，LLP將是理想的選擇，特別是對於避免雙重課稅的需求。

Step 5：設立與登記程序

無論是LLP還是LTD，設立過程都需要遵循一系列法律要求：

設立LTD：需要向英國公司註冊處（Companies House）提交註冊申請，並提供公司章程、股東名單及董事資料。註冊過程通常比較繁瑣，並且需要按照公司法規提交定期的財務報告。
設立LLP：需要至少兩個成員（可為個人或企業），並向公司註冊處提交相應的合夥協議和註冊申請。LLP的設立過程相對簡單，但仍需遵守報告義務。

了解這些步驟有助於您高效、合法地設立並運營您的商業實體。

無論是LLP還是LTD，選擇最合適的商業結構能顯著影響您的投資回報。想了解自己是否適合？我們將幫您解答。看完還有疑問？按此告訴我們你的問題。

四、FAQ

1. LLP與LTD哪一種結構適合海外投資者？

LTD（有限責任公司）更適合那些需要有限責任保護的投資者，特別是當他們希望將公司的責任與個人資產分開，並且計劃在英國進行長期經營或尋求外部投資。LTD結構提供強大的法律保護，並且對於那些計劃進行資本增值和外部資金引入的企業來說具有優勢。
LLP（有限責任合夥企業）則更適合需要靈活稅務結構的投資者，尤其是那些希望直接將利潤分配給合夥人並避免雙重課稅的情況。LLP適合較小規模、管理較為靈活的業務，並且通常對非居民合夥人具有稅務優勢。

2. 如何在英國設立LLP？

設立LLP的過程相對簡單，以下是所需的主要步驟：
- 選擇合夥人：設立LLP需要至少兩名成員（可為個人或企業）。所有成員需同意合夥協議。
- 準備合夥協議：這是LLP運營的核心文件，涵蓋了成員之間的權利、責任及利潤分配安排。
- 註冊公司：向英國公司註冊處（Companies House）提交註冊申請，包括LLP名稱、成員名單及合夥協議。
- 提供必要的文件：包括LLP名稱、成員信息及註冊地址等。
- 繳納註冊費用：根據註冊要求支付相應的註冊費。

3. LTD是否適合有移民計劃的人？

LTD對於希望在英國長期居住或獲得身份的人來說，通常是更好的選擇。LTD結構能夠提供穩定的公司運營框架，並且符合英國創業簽證的要求。若計劃申請英國的企業家簽證或投資者簽證，LTD是被推薦的結構，因為它可以有效地展示商業活動的透明性及財務運作的穩定性。

4. LLP與LTD對稅務的影響有何不同？

LTD作為獨立的法人實體，需要繳納企業所得稅，並且當公司利潤分配給股東時，還需要面對股息稅。這意味著，LTD結構下的稅務負擔通常較重，但能夠在公司內部留存利潤，並在更靈活的時間點進行分紅。
LLP則是一種稅務透明結構，利潤會直接分配給合夥人，由合夥人根據自身的稅務情況報稅。這對於那些希望避免企業所得稅並且能夠利用自己的個人稅率進行報稅的外國投資者來說是一個更有利的選擇。

5. 在LLP中，合夥人如何承擔風險？

在LLP中，合夥人的責任僅限於他們的出資額，但他們對自己及其他合夥人的專業過失仍然負有一定責任。例如，在專業服務領域（如法律、會計等），若合夥人未履行其專業義務，將承擔相應的法律責任。因此，LLP提供有限責任保護，但並不完全免除合夥人對業務過失的責任。

6. LTD能否吸引外部投資者？

LTD結構的主要優勢之一是它可以輕鬆吸引外部投資者。由於LTD發行股份，股東能根據所持有的股份比例參與公司管理與分紅，這對於尋求外部資本的公司尤為重要。LTD的股東結構透明，這使得外部投資者能夠清楚了解其投資的所有權和收益分配方式。此外，LTD更容易通過股權融資進行擴張，並且能夠向大規模投資者展示可持續增長的潛力。

7. LLP在分紅與薪酬的分配上如何運作？

在LLP中，分紅與薪酬的分配根據合夥協議來進行。通常，合夥人按照協議中確定的比例分配利潤。這些利潤可以是現金形式的分紅，也可以根據合夥人的貢獻進行分配。與LTD相比，LLP結構不涉及固定的薪酬支付，利潤分配更為靈活，且合夥人可根據自己的需求調整收入結構。然而，LTD結構則通過支付薪酬和股息來分配利潤，薪酬由公司董事決定，而股息則由股東決定。LTD的分配方式相對更加正式和規範。

五、注意事項

許多人誤以為LLP與LTD在所有情況下都是相同的，尤其是在設立過程、稅務負擔和責任限制方面。實際上，這兩種結構在許多關鍵層面存在顯著差異：

稅務負擔：LLP是稅務透明結構，利潤直接分配給合夥人並由他們根據個人稅率繳稅；而LTD作為獨立法人，需繳納企業所得稅，並在分配股息時面對額外的稅務負擔。
責任限制：LLP提供有限責任保護，但合夥人仍然需對專業過失負責；而LTD則完全隔離了股東與公司之間的責任，股東的個人財產不會因為公司的債務而受影響。
資金運作：LTD可以發行股份來籌集資本，這使得它對於尋求外部投資的公司更加有吸引力；相對而言，LLP則依賴合夥人之間的資金注入，較少吸引外部股權投資。

這些差異意味著LLP和LTD在實際運營中的適用範圍和影響因素是不同的，特別是對於希望進行資本運作或尋求外部投資的公司，LTD更為合適；而對於那些希望保持運營簡單並享有稅務透明的業務，LLP則是一個理想的選擇。

在選擇商業結構時，了解每種結構的法律要求及長期影響至關重要。無論是選擇LLP還是LTD，都應根據自身的投資目的、業務模式、稅務考量及移民需求來做出選擇。如果您的目的是長期資本增值並吸引外部投資，那麼LTD可能是更好的選擇。如果您希望運營靈活且稅務負擔較輕，則LLP可能更符合您的需求。

此外，對於外國投資者或準移民，選擇合適的商業結構不僅會影響當前的業務運營，還可能影響未來的移民申請、居住安排及稅務規劃。選擇合適的結構是確保業務成功並減少風險的關鍵一步，建議在決策之前諮詢專業法律和財務顧問。

了解每種結構在風險管理上的差異，對您的業務成功至關重要。如果您不確定哪個結構更符合您的需求，歡迎留言。還沒找到明確方向？按此聯絡我們留下問題。

六、小結

在選擇英國的商業結構時，LLP與LTD各有其獨特的優勢。LLP提供靈活的稅務結構與較低的管理成本，適合那些希望運營簡單且享有稅務透明的合夥人；而LTD則提供強大的有限責任保護，並適合那些計劃長期發展或引入外部投資的企業。選擇正確的商業結構不僅關乎當前的業務運營，更關乎未來的財務規劃、風險管理及移民計劃。

無論您是考慮長期居住、投資還是創業，選擇合適的商業結構將對您的成功起到決定性作用。如果您仍有疑問或需要釐清選擇標準，歡迎填寫下方表單，將有專業人士為您提供建議，助您順利起步。

參考資料出處：*Centralis Group – LLP vs Ltd: What Is the Best Structure for Your UK Investment Firm / Accounting Insights – LLP vs Limited Company: Structure, Benefits and Differences / Coddan – Same Day LLP Formation in United Kingdom / Simple Formations – LTD or LLP? / Business Globalizer – Limited Company vs Limited Liability Partnership (LLP)

聲明：本文所引用的資料來自各機構和報告，並根據2025年資料整理，內容旨在幫助讀者了解英國LLP與LTD結構的不同之處及其對非本地居民和投資者的影響。