如何在英國建立「股份結構」與「期權計劃」

一、引言

隨著全球創業熱潮的興起，英國已經成為吸引高資產人士、數位遊牧族以及外派高管的創業熱點之一。作為一個擁有成熟市場與穩定法律體系的國家，英國為企業提供了良好的創業環境，特別是對於那些尋求創新、擴展業務規模或是吸引優秀人才的企業。高資產人士往往希望在創業中尋求資本回報與管理權益的平衡，而數位遊牧族則對能夠提供靈活工作環境與遠距辦公的創業機會產生濃厚興趣，外派高管則更看重能夠支持其國際化業務拓展的管理架構。

近年來，越來越多的英國企業選擇設立股份結構與員工期權計劃來達到吸引和激勵員工的目的。這些措施不僅能夠幫助企業在競爭激烈的市場中脫穎而出，還能夠有效地將員工的利益與公司的長期發展目標相結合，達到雙贏的局面。企業透過合理設計的股份結構，讓員工參與到公司的成長中，並且通過期權計劃來提供額外的獎勳與激勵。

然而，對於許多創業者來說，如何規劃合適的股份結構與員工期權計劃仍然是一個需要仔細考量的問題。在英國創業時，如何選擇最適合自己企業的股份結構？員工期權計劃如何設計才能最大化其吸引力並符合稅務規範？這些問題是每一位創業者都需要回答的核心問題。在接下來的內容中，我們將深入探討如何規劃和設計適合的股份結構與期權計劃，幫助您在英國創業過程中做出明智的決策。

二、誰適合設立股份結構與期權計劃？

設立股份結構與期權計劃並非所有企業都需要，這些工具主要針對特定的創業需求與公司目標而設。以下是幾類適合設立股份結構與期權計劃的群體：

創業者與企業家

對於那些計劃在英國創立新企業並希望吸引優秀人才的創業者來說，設立股份結構與期權計劃是吸引、激勵並保留核心員工的有效途徑。尤其是對於初創企業來說，資金可能有限，但透過股權與期權激勳計劃，創業者能夠以較低的現金支出，向員工提供未來增長潛力的回報。這不僅有助於建立更強的員工忠誠度，也能讓員工的利益與企業的成功緊密相連，從而提高工作效率與公司發展動能。

高資產人士與外派高管

對於有意透過設立股份結構與期權計劃來優化公司管理與股東權益的高資產人士而言，這些措施能夠幫助他們在拓展業務的同時，有效調配股權結構，提升公司治理效率。這類群體往往關注的是如何保護自己的股東利益、優化資本結構，以及如何平衡公司的權益分配。在設計股份結構與期權計劃時，高資產人士可以根據自己對公司未來發展的規劃，設立多層級的股份權利或分配方案，以適應不同股東的需求與公司長期發展的目標。

數位遊牧族

隨著全球化工作模式的興起，數位遊牧族成為了一個新興的創業群體。這些創業者通常希望在英國創立具備靈活性的企業，並藉由股份結構與期權計劃來吸引員工，讓他們參與公司的長期發展。對於這些創業者來說，靈活的運營模式、遠距工作設計與員工激勳計劃都是成功的關鍵因素。設立股份結構與期權計劃可以讓員工感受到參與感與擁有感，從而激發其工作熱情與創新能力，幫助企業在市場中站穩腳跟。

總結來說，這三類群體是設立股份結構與期權計劃的主要對象。無論是創業者、資本運作的高資產人士，還是具備靈活需求的數位遊牧族，這些工具都能夠幫助他們達到吸引人才、激勵員工及優化企業結構的目標。

三、如何設立股份結構與期權計劃

設立股份結構與員工期權計劃是一項需要謹慎規劃的工作。以下是設立過程中的主要步驟及注意事項：

Step 1: 確定股份結構與股東類型

設立公司股份結構時，首先需要決定不同類型股份的分配和股東的權益。常見的股份類型有：

• 普通股（Ordinary Shares）：通常是公司創始人和主要投資者持有的股份，這些股份持有者擁有公司投票權並分享公司盈利。

• 優先股（Preference Shares）：這類股份持有者通常會在分紅和資產清算時優先於普通股股東，但一般不具備投票權。

• 可贖回股份（Redeemable Shares）：這些股份可以在未來某個時間點被公司回購，提供資本靈活性。

在確定股份結構時，還需要考慮股東的權益分配。通常，創始人會持有大量股份以保持控制權，而外部投資者或員工則可能會通過期權或股權激勳計劃來獲得股份。

Step 2: 設計員工期權計劃

員工期權計劃是吸引和保留優秀員工的有效工具。設計期權計劃時需要考慮以下要素：

• 期權數量（Number of Options）：需要決定每位員工可以獲得多少期權，這通常與其貢獻程度及其對公司發展的影響力相關。

• 行使價格（Exercise Price）：設計期權時，行使價格通常設置為授予日的市場價值，這樣員工可以在未來低於市價的價格購買公司股份。

• 授予條件（Grant Conditions）：包括員工工作年限、業績目標等條件。常見的授予條件包括設立“vesting period”（成熟期），即員工在公司服務一定年限後才能行使期權。

Step 3: 申請法律與稅務註冊

設立股份結構與期權計劃後，企業需要進行必要的法律和稅務註冊。首先，公司的股東協議和章程需要合法註冊並提交給相關機構。其次，期權計劃需要向HMRC（英國稅務海關總署）報備，以確保計劃符合EMI計劃的要求。

Step 4: 確定期權計劃的法律條款

期權計劃需要詳細的法律條款來保護企業和員工的權益。這些條款包括：

• 行使條款（Exercise Terms）：詳細規定期權的行使時機、過程及行使價格。

• 退出條款（Exit Terms）：如果員工離職或公司出售，應該如何處理其期權。

• 繼任與轉讓條款（Transfer and Succession Terms）：規定員工是否可以轉讓期權或將期權的所有權轉移給繼任者。

Step 5: 執行與監控

一旦股份結構與期權計劃設立完成，企業需要開始執行並持續監控其運行效果。這包括定期評估計劃的有效性，查看員工參與度及其激勳效果，並根據公司發展情況進行必要的調整。

四、文件需求

在設立股份結構與員工期權計劃的過程中，企業需要準備一系列的文件來確保計劃的合法性、合規性以及順利運作。以下是一些關鍵文件，這些文件不僅是公司註冊與股東協議的基本要求，也是期權計劃成功實施的基礎。

1. 公司章程（Articles of Association）

公司章程是每個公司在設立時必須有的法律文件，規定了公司的內部管理與運作方式。它詳細列出了公司股東的權利、責任以及公司的治理結構，包括董事會的職責、股東會議的運作流程等。設立股份結構時，公司章程中應該包括如何分配股份、股東的投票權、股息支付規則等。

2. 稅務登記證明

稅務登記證明是公司向英國稅務海關總署（HMRC）申請登記並獲得的正式證書。這是設立公司並開始運營的基礎，尤其在設立期權計劃時，HMRC會要求公司提供稅務登記證明來確保其符合稅務合規要求。

3. 股東協議（Shareholder Agreement）

股東協議是一份由所有股東共同簽署的法律文件，用來規範股東間的關係及其對公司的權利與義務。這份協議通常包括股份的轉讓規定、股東的投票權、分紅政策、退出條款等。股東協議對於保障公司穩定發展及防止未來出現爭議至關重要。

4. 期權授予協議（Option Grant Agreement）

期權授予協議是公司與員工之間就期權計劃進行的正式協定，規範了員工如何獲得期權、期權的行使價格、行使條件、期權的有效期等關鍵條款。該協議對於確保期權計劃的公平性、透明性以及符合法律規範至關重要。

五、FAQ

Q1：設立股份結構時應選擇哪種股東類型？

A1：根據公司長期發展目標選擇合適的股東結構。普通股與優先股各有利弊。普通股通常賦予股東投票權及參與公司利潤的權益，適合控制權較為集中且希望吸引更多投資者的公司。而優先股則可以保障持有者在分紅及清算時的優先權，適合需要保障投資者利益的公司。在設立股份結構時，應考慮公司的成長階段、股東數量及未來的資金需求。

Q2：如何設計期權計劃以吸引優秀員工？

A2：設計期權計劃時需考慮授予比例、行使價格、期權授予的條件等因素。首先，期權數量應與員工的職位、貢獻及對公司未來的影響力掛鈎；其次，行使價格應設為市場價或低於市價，以提供吸引力；最重要的是，期權計劃必須符合英國的稅務法律要求，選擇EMI（企業管理激勳計劃）等符合條件的計劃以確保稅務優勢。此外，設計靈活的成熟期（vesting period）與激勳目標，確保員工能夠與公司發展共同成長。

Q3：在英國設立期權計劃會有哪些稅務影響？

A3：期權計劃的設立可能會涉及所得稅或資本利得稅，具體取決於期權的行使與出售時間。如果期權以低於市價的價格授予，員工在行使期權時會面臨所得稅或國家保險費（NICs）。然而，通過設立EMI計劃，員工可在行使期權時避免高額所得稅，只需繳納較低的資本利得稅（CGT）。若符合一定條件，還可享受業務資產處置減免（BADR），進一步降低稅負。設計期權計劃時，必須充分規劃，確保符合稅務優勢。

Q4：如何確保期權計劃合法？

A4：聘請專業的法律顧問來確保期權計劃的合規性是關鍵。法律顧問能幫助公司設計符合法律要求的期權計劃，並確保所有條款符合英國稅務規範。與HMRC進行必要的審核和清算，也能確保期權計劃的合法性，減少未來的稅務風險。除此之外，定期審查和更新期權計劃，根據公司的發展情況進行調整，也能有效確保合規。

Q5：如何避免期權計劃中的常見錯誤？

A5：確保期權計劃設計合理並符合英國稅法，避免過度承諾或不合適的條件是避免錯誤的關鍵。首先，期權授予應當基於員工的貢獻與業績，而非隨意分配；其次，設計時應考慮到員工離職、業績未達標等情況，避免設置過於寬鬆或過於苛刻的條件；最後，定期審查計劃的合規性，並根據公司運營情況做出調整，確保計劃能夠持續吸引並激勳員工。

六、設立股份結構與期權計劃時的常見錯誤與建議

在設立股份結構與期權計劃的過程中，企業常常會犯一些常見的錯誤，這些錯誤不僅會影響計劃的成功實施，還可能引發法律與稅務問題。以下是設立過程中需要特別注意的幾個常見錯誤，並附上改進建議。

錯誤一：忽視稅務規範，可能導致重稅或不必要的法律問題

許多企業在設立股份結構或期權計劃時，忽略了稅務合規的重要性。特別是在設計期權計劃時，若未根據英國稅法規定設計，將會導致員工在行使期權時需要支付高額的所得稅或國家保險費（NICs）。若期權計劃不符合EMI（企業管理激勳計劃）的要求，將無法享受稅務優惠，並會增加公司的稅務負擔，甚至會影響員工的參與意願。

在設計股份結構與期權計劃時，務必聘請專業的稅務顧問與法律顧問，確保計劃符合英國的稅務要求。特別是期權計劃，需盡量選擇符合EMI或其他稅收優惠計劃，從而減少員工及公司所需承擔的稅務負擔。

錯誤二：期權計劃設計不夠靈活，無法適應公司未來的變化

許多公司設計的期權計劃過於僵化，未考慮到未來可能出現的變化。例如，期權計劃的授予條件過於苛刻，未能適應員工變動、業務擴張或股權結構調整等情況。這樣的計劃可能會使企業在面對市場變化時陷入困境，無法靈活調整或重新設計期權條款，從而降低計劃的吸引力與有效性。

在設計期權計劃時，應考慮公司未來可能的發展和變化，設計更具靈活性的條款。例如，設置合理的“vesting period”（成熟期）和“exit terms”（退出條款），並能夠根據員工離職或公司結構調整進行靈活處理。此外，定期評估計劃的有效性，根據公司的運營狀況與市場變化進行調整，以確保期權計劃能夠持續激勳員工並達到預期效果。

七、小結

設立正確的股份結構與期權計劃，不僅能幫助企業吸引和保留優秀的人才，還能優化公司的管理結構，實現長期的企業目標。透過明確設計的股東結構與激勳計劃，企業能夠確保員工的利益與公司發展方向一致，從而提高工作效率，增強團隊的凝聚力。而了解並遵循英國的法律與稅務規定，則能為企業提供穩固的發展基礎，避免未來可能出現的法律與稅務風險。

如果您正在考慮在英國創業，設立適合的股份結構與期權計劃是成功的關鍵之一。這些措施將有助於提升企業的吸引力並有效激勵員工，進而實現長期的可持續發展。想深入了解如何為您的創業項目設計合適的方案？立即填寫下方聯絡表單，讓專業顧問幫助您釐清問題，為您的企業奠定成功的基礎。

參考資料出處：BDO – Enterprise Management Incentives (EMI) Factsheet / Mill Consultancy – Tax Benefits of the EMI Share Option Scheme / Seed Legal – Shareholder Agreement / Two Birds – EMI Factsheet / Gov.uk – Company Share Option Plan (CSOP)

聲明：本文所引用的資料來自多個權威來源，資料年份為2023–2024，涵蓋了英國創業環境、股份結構設計及員工期權計劃等內容，旨在為創業者提供最新的政策與規範指導。