先搞清楚風險，再談怎麼做
- 針對正打算在泰國買別墅或帶土地物業、被建議「用泰國公司持有」的外國投資者與外籍居民，說清楚這種做法到底能不能做、實務上怎麼運作，以及現在風險變成什麼樣子。
- 說明外國人可用的主要房產持有方式，包括公司持有、公寓個人持有與長期租賃，並集中比較「用公司／SPV」與其他選項的法律、執法與稅務差異。
- 帶你理解泰國土地法、BOI 對公司持地的限制，以及近年政府針對 nominee 股東與外資偽裝泰資公司的大規模稽查，讓你知道風險在哪裡、何時需要找專業人士檢視結構。
誰最需要關心「用公司持有泰國房產」？
正在被推銷「公司持有」方案的買家
很多外國人在尋找泰國別墅、透天或帶土地的物業時，很快會被仲介或朋友告知：「外國人不能直接持有土地，但可以設泰國公司，用公司名義買。」聽起來像一條聰明的捷徑，但實際上牽涉土地法、外人商業法和稅務規則，現在還加上了更嚴格的 nominee 稽查與最終受益人（UBO）審查。
真正的問題不是「能不能設公司」，而是：這個公司是否被視為外資公司？結構是否實質違反土地法或外人商業法？如果未來被認定為 nominee 結構，可能面臨哪些後果。
已有或打算長期持有泰國房產的外籍居民
另一類是已在泰國居住的外籍居民，可能已有一間用泰國公司持有的別墅，或正準備換屋、擴大投資。他們在看到近年政府宣布大規模打擊 nominee 公司後，開始擔心：以前常見的「51% 泰股東＋49% 外國股東」結構，會不會被認定為非法？
這篇文章能提供的是：如何看待既有結構的風險、哪些特徵容易引起稽查、何時應該尋求律師或稅務顧問評估是否調整或退出。
外國人用公司持有泰國房產：可以做，但不是萬用解方
先釐清：你打算持有的是土地、別墅，還是公寓？
泰國土地法（Land Code）原則上禁止外國人直接取得土地所有權，只有特定例外情況（如巨額投資、工業或 BOI 專案）才有有限度的持地可能。這也是為什麼對於「地＋建物」的物業，外國人會被建議透過公司持有。
公寓則不同，外國人可以在整棟建物的外資名額內直接以個人名義持有永久產權，沒有必要為了持有公寓而成立公司，除非牽涉特殊稅務或資產規劃。多數「必須用公司」的討論，實際上是在談別墅、透天與土地。
常見的三類公司持有情境
一、真正的營運公司持有營業用不動產 製造業、物流業或服務業公司，因實際營運需要，在 BOI 或其他法規框架下取得持有辦公室、工廠或員工宿舍土地的權利。這類公司有實際營業、員工與稅務紀錄，持有不動產只是營運的一部分。
二、受 BOI 投資促進的外資公司持地 少數外資公司透過 BOI 申請投資促進資格，在符合資本額、產業別與用途條件下，依法持有辦公或員工住宿用地。有明文規則與 e-Land 等官方流程，但進入門檻高、用途限制嚴格，一般個人投資者較難藉此純粹為個人別墅持地。
三、專為外國買家持有住房的空殼公司／SPV 這是最常遇到、也是風險最高的情境：公司沒有實質營運，只是為某一棟別墅或少數物業存在，由外國人完全出資並掌控，泰籍股東只是名義持股、收取固定費用。從政府的角度看，這就是利用 nominee 結構繞過土地法。
用公司持有房產的大致操作路徑
成立泰國有限公司： 常見設計為名義上至少 51% 股份由泰國個人或公司持有，外國人持有 49%。有些結構會另外簽署私下的股東協議或貸款協議，讓外國人保有實質控制與經濟利益。
由公司名義購買房產： 公司作為買方簽署買賣契約，房產登記在公司名下。土地廳會以公司股東結構判斷是否涉及外資公司或 nominee 風險，近年配合 DBD 加強資料比對。
後續持有與使用： 房產主要供外國股東自用或短期出租。公司未必有實際營業收入、員工或辦公室，財報多為形式化申報。未來若要出售，可以賣房產本身，也可以轉讓公司股份，兩種方式在稅務與合規上有不同風險與成本。
風險的核心在於：公司本身是否真的是泰國營運公司，還是實質上只是外國人為持有房產設立的載體，並利用泰籍股東當「人頭」代持。
常見的審查重點
在土地過戶或公司檢查時，主管機關近年會關注：公司是否有實際營運活動與收入，還是完全沒有生意；泰籍股東是否有實際出資與參與決策，還是只在文件上掛名；公司是否被列入高風險名單，例如大量涉入房地產交易、沒有明確營運理由卻持有多筆土地。
即使形式上符合法規，若整體實況顯示「實質上是外國人透過名義公司持有土地」，仍有被認定為違反土地法或外人商業法的風險。
與 BOI 模式的差異
有些人聽到「外資公司可以在 BOI 架構下持有土地」，就以為只要找一個 BOI 專案就能讓自己的住宅或別墅合法持有。BOI 給予公司持地的條件相當具體，通常與投資額、產業類別以及用地用途直接相關，且需符合面積上限與使用限制。BOI 促進的公司可在特定條件下持有辦公室或員工宿舍用地，但這些房產的用途與位置受到明確規範，不開放任意用來持有純自用住宅或度假別墅。
不要把「BOI 公司」想像成一個可隨意套用的房產 SPV 模式，而應視為與真實營運計畫緊密綁定的投資與土地政策工具。
常見誤解
誤解一：「用泰國公司買房就不算外國人持有土地」
主管機關會看實質控制，而不只看登記名稱。若公司實質由外國人出資、控制和受益，仍可能被視為外資公司或 nominee 結構。判斷風險不能只看股權比例，更要看出資來源、控制權安排與公司是否有實質營運。
誤解二：「51% 泰股東＋49% 外國股東一定安全」
近年的政策和執法正是針對這類表面股權結構，透過資料比對與實質受益人調查來確認是否存在 nominee 安排。如果泰國股東沒有實際出資、不參與公司運作、收入只來自固定「掛名費」，這類結構就有被認定違法的可能。
誤解三：「只為自住，不出租，風險比較低」
主管機關關注的是土地所有權是否合法，而不是房子有沒有出租。只要結構本身違反土地法或外人商業法，即使完全不營業，仍可能被視為違規。用途或出租與否並不能消除結構本身的法律風險。
誤解四：「公司持有房產比較省稅，一定比個人名義好」
公司持有房產可能增加公司層級的合規成本、會計與申報義務，以及在出售房產或股份時的稅務複雜度。稅務上的「優勢」往往需要結合個人居住地稅制、跨境稅收協定與長期持有計畫評估，不能只看單一國家或單一稅種。
誤解五：「以前大家都這樣做，現在應該也沒問題」
過去市場上確實存在大量採用 SPV＋nominee 結構持有房產的案例，但近年的政策訊號顯示，政府正逐步縮小這類結構的生存空間，尤其在房地產與土地交易集中的地區。歷史上曾被容忍的做法，不保證未來不會被重新檢視或追溯。對已持有者而言，定期評估現有結構是否需要調整，是風險管理的一部分。
三種典型情境
情境一：準備買第一間泰國別墅的外國投資者
背景： 某外國買家打算在泰國海島購買一間帶土地的度假別墅，仲介推薦他成立泰國公司，由公司名義持有房產，並安排兩位泰國朋友各持有少量股份。他不確定這種安排是否真的合法，也擔心未來泰國朋友離職或搬家後，股權安排會不會出問題。
處理方式： 先理解土地法與外人商業法對外資公司與 nominee 的基本限制，確認這間公司是否有實質營運計畫，還是純粹為房產而設。評估其他可行持有方式，例如改為公寓、長租或不同地區的物業，看是否能以更簡單的結構達到需求。若仍考慮公司持有，應尋求律師或稅務顧問檢視股東安排、資金來源與長期退出計畫，而不是只依賴仲介口頭說明。
未來若出現 nominee 稽查，泰國朋友和公司本身可能面臨法律責任，房產的處置也可能受到影響。
情境二：已用公司持有別墅多年的外籍居民
背景： 一位長期居住在泰國的外籍居民，早年在律師協助下成立泰國公司持有一棟別墅，股權結構為泰國股東 51%、自己 49%。公司沒有其他營業活動，平常只用來支付房產相關費用。最近看到政府宣布大規模打擊 nominee 結構，擔心自己的公司會被列入高風險名單。
處理方式： 蒐集公司設立與過往文件，包含股東協議、貸款安排與財務報表，檢視是否存在明顯 nominee 特徵。與熟悉相關法規的律師討論可能風險情境，評估可能的調整路徑，例如規劃退出、轉換持有方式或補強公司實質營運活動，並理解每種選項在稅務與合規上的成本。
在沒有充分準備的情況下貿然變更結構，可能同時引發稅務、移轉與合約風險。應避免因恐慌而做出急躁決策。
情境三：有實際營運的外資公司評估 BOI 持地方案
背景： 一間有實際營運的外資公司，計劃在泰國設立區域辦公室與員工宿舍，並考慮申請 BOI 投資促進，部分原因是希望在合法框架下持有辦公及居住用地。管理層希望弄清楚 BOI 模式是否可行、申請流程需要多久、以及對土地用途與地點有什麼限制。
處理方式： 由具經驗的專業顧問或律師評估公司所屬產業是否符合 BOI 優惠類別，投資額、員工規模與預計用地面積是否在可接受範圍。了解 BOI 對辦公室與員工宿舍持地的用途與區位限制，以及未來若用途改變或撤資時的處理機制。
BOI 持地是為了支持投資與營運，不是為特定股東提供個人住宅，若用途偏離原先承諾，可能衍生合規風險。
常見問題 FAQ
Q1：外國人用泰國公司持有別墅或土地，法律上到底可不可以？
原則上，泰國法律對外國人直接持有土地有嚴格限制，而公司是否可以持有，取決於公司實質上是否被視為外資公司，以及持地是否符合相關法規或例外條件。形式上設立一間名義上的泰國公司，並不必然使持有土地合法。如果公司為實質營運所需、或在合法框架內取得許可，風險與純房產 SPV 的情況截然不同。
Q2：只要泰國股東持股超過 51%，公司持地就算是泰國人持有嗎？
不一定。主管機關會看實質受益人與控制權，而不只看股權比例。如果泰國股東沒有實際出資，只是掛名收費，或在公司決策與經營中毫無角色，仍可能被認定為 nominee 結構。即使股權比例看起來符合泰資公司標準，若實質情況顯示是外國人為繞過土地限制所設計，仍有被視為違法的風險。
Q3：用公司持有房產，稅務上是否一定比較有利？
不一定。公司持有房產會引入公司層級的會計、申報與稅務義務，在出售房產或股份時，稅負可能與個人名義不同。具體是否「比較省稅」，必須結合你的居住國稅制、在泰收入來源、持有時間與退出方式等因素，無法用單一句話概括。
Q4：已經用公司持有房產多年，現在看到政府打擊 nominee，是否應該立刻關閉公司或出售房產？
是否調整結構需要個案分析。倉促關閉公司或出售房產，可能觸發額外稅負、契約成本或程序風險。較實際的做法是先檢視公司的實質狀況，例如是否有營運記錄、股東與資金安排是否過於明顯地顯示 nominee 特徵，再決定是否需要調整。必要時諮詢熟悉相關法規的律師，評估各種選項的風險與成本。
Q5：如果只打算持有公寓，還有必要設立公司嗎？
多數情況下不必要。外國人可以在公寓外資名額內直接以個人名義持有單位。使用公司持有公寓可能在特定稅務或資產規劃情境下有其理由，但同時增加公司層級的合規與成本。對多數純居住或簡單投資者而言，個人名義持有公寓通常更簡單，也較容易管理。
Q6：如果我打算長期自住、房子不出租，政府還會關心公司結構嗎？
主管機關關注的重點是土地所有權是否符合法規，而不是房子有沒有出租或營業。即使房產完全自用，如果公司結構實質上是為繞過土地限制而設，仍可能被視為違法。自住房產一旦牽涉未來轉讓或繼承，結構本身的合法性會變得更重要。
聲明
本文為外國人與外籍居民提供一般性的資訊整理，協助理解用公司持有泰國房產時常見的操作模式、法律限制與風險點，不構成法律、稅務、金融或投資建議。相關制度與執法重點會隨時間調整，讀者應以當地官方最新公告和正式文件為準，並在涉及重大資產配置或結構調整時，諮詢具資格且熟悉泰國法規的專業人士。不同個案在背景、目的與風險承受度上差異很大，適合的方案也不會完全相同。
參考資料出處
Thailand Board of Investment – Foreign companies’ land ownership regulations / Thailand Land Code – Thai Government Land Law / Department of Business Development (DBD) – Nominee company crackdown updates / Nation Thailand – Crackdown on foreign nominee businesses and land holdings / ASEAN Briefing – Thailand land ownership rules for foreigners / 各大律所與專業機構 – 泰國 nominee 結構與房產持有風險解析
