本文目錄
一、引言
近年來，越南以其穩定的經濟增長、年輕的人口結構與不斷擴張的中產階層，吸引了大量國際投資者進駐。然而，外資要在越南順利設立企業，並非總能選擇全資控股的形式。根據越南投資法與 WTO 承諾清單，特定行業對外資持股比例設有明確限制，使得「合資公司」成為許多外國創業者在越南落地的主要選項。
表面上看，合資似乎是一種靈活的市場進入策略，能夠快速借助當地人脈、資源與政策理解，節省初期成本與時間；但實務上，卻隱藏著不少風險與誤解。從控制權分配、盈餘處理方式，到退場條款的模糊不清，若缺乏完善規劃與法律設計，很可能讓外資方陷入被動甚至失控的局面。
2023–2024年越南外資企業設立形式占比
- 獨資（100% 外資）：52%
- 合資（Joint Venture）：41%
- 其他混合型結構：7%
二、條件判斷
不是每位外國創業者都適合選擇合資結構，但在越南這樣一個外資政策仍具產業限制的國家，合資往往是一種「不得不但可善用」的選項。根據越南《投資法》及其對世界貿易組織（WTO）的承諾，部分行業仍限制外資持有過半股份。例如教育、媒體、物流、零售與通訊等領域，外資需透過與本地人合作的方式間接參與，才能合法營運。
此外，若創業者預算有限、對當地政策或辦事流程不熟悉，甚至缺乏初期人脈網絡，與本地合作夥伴建立合資關係，不失為快速啟動業務的一種策略。許多合資公司會借助越方股東在土地、人員、政府關係等方面的資源，加速項目落地。
重點提示：越南對外資持股的開放程度依產業而異，設立前應先明確確認是否屬於《WTO 承諾清單》中限制行業，避免日後公司設立被駁回或營運無效。
越南常見外資持股受限行業與比例限制對照表（2024）
| 產業類別 | 外資最高持股比例 | 合資是否強制 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 教育機構 | 49% | 是 | 須與本地教育機構合作 |
| 廣告與媒體 | 20–49% | 是 | 名義股東安排曾遭官方查核 |
| 零售通路 | 100%（部分限縮） | 否（需審查） | 須通過 ENT 測試與額外審批 |
| 通訊與電信業 | 49% | 是 | 國家安全相關產業有額外限制 |
| 建設與房地產 | 視項目而定 | 否 | 特定用途土地不允許外資持有 |
三、流程步驟
雖然合資聽起來像是一種「兩方協力」的創業方式，但實際操作上，每一個環節都需謹慎規劃，特別是法律文件與流程申請，更是不可忽略的關鍵。以下為越南設立合資企業的基本流程：
Step 1：確定行業與公司形式（JVC 或 LLC）
首先須確認所屬行業是否允許外資參與，以及應採用的公司形式。JVC（Joint Venture Company）與 LLC（Limited Liability Company）皆為主流架構，差異在於股東結構與治理彈性。
Step 2：談判合資條件
包括出資比例、董事會人數分配、盈餘分配方式、業務授權與管理職權分配等，這一階段是雙方信任與商業目標的重要磨合。
Step 3：草擬股東協議
建議聘請熟悉越南法規的律師協助，納入反稀釋條款、退出條款、死結解決條款、優先承購權等關鍵機制，以免未來陷入被動或無法解決的爭議。
重點提示：此階段常被低估，但實際上正是保障外資權益、建立風險預防機制的核心所在。
Step 4：提交投資登記與企業設立文件
需向越南規劃與投資部門（DPI）提交完整申請資料，包含投資登記、章程草案、辦公地址證明、身份文件與合資協議副本。
Step 5：取得 IRC（投資登記證）與 ERC（企業登記證）
IRC 是允許外資進行投資活動的首要證明，ERC 則為企業營運與稅務登記的必要文件。兩者皆為合法運作的基礎。
越南合資公司設立流程時間軸圖（估計時程約 30–60 工作天）
確定產業 → 談判條件 → 撰寫協議 → 提交申請 → 核發 IRC & ERC
3–5天 1–2週 2–3週 1週 3–4週四、FAQ
Q1：外國人是否可以擁有過半數股份？
A：取決於行業類別。若屬於製造、科技等開放型行業，外資可持股超過 50%；但教育、傳媒、零售、通訊等產業則有限制，外資最多只能持有 49%。具體以《投資法》與 WTO 承諾清單為準。
Q2：股東協議是否具法律效力？
A：只要不違反越南法律與公司章程，股東協議原則上具法律效力。不過，部分條款（如過度限制轉讓）可能在爭議時被法院判定無效，因此應同步修正公司章程以強化保障。
Q3：發生糾紛時如何處理？
A：可依協議選擇仲裁（如越南國際仲裁中心 VIAC）或法院訴訟。建議協議中事先訂明爭議解決條款，包括適用法律、語言、地點與程序，以避免日後產生法律程序爭議。
Q4：股東退出機制怎麼設計？
A：退出條款應清楚列明觸發條件、股份估值方法、購買順位與付款時間。常見設計包括設定 EBITDA 倍數估值、內部優先承購、限制外部出售等，確保雙方在爭議或分歧下能有序退出。
Q5：如何避免被當地股東「架空」？
A：可透過設計平衡的董事會席次、關鍵事項需雙方同意、股東會特別決議門檻等方式防範。此外，死結解決條款（如拍賣或買賣退出）能避免重大決策僵局。
Q6：是否需要名義股東（nominee）？
A：部分產業限制外資比例，實務上有投資者透過名義股東規避限制，但此安排風險極高，可能被認定為非法投資結構，導致協議無效或面臨罰款。建議尋求合法結構與政府許可。
Q7：如何保護技術或品牌資產不被侵占？
A：應在合資協議中明列知識產權歸屬、授權方式與商標使用權，同時建議預先於越南完成商標、專利等註冊，並定期監控市場使用情況。
越南合資公司常見糾紛 × 可行對策一覽
| 問題情境 | 潛在風險 | 建議對策 |
|---|---|---|
| 被地方股東排除決策 | 表決權不對等或章程未約定一致同意事項 | 設計表決保護機制 × 特定議題雙同意 |
| 股份遭強行轉讓 | 無 ROFR 條款，恐遭敵意收購 | 加入優先承購與禁止轉讓期條款 |
| nominee 股東失控 | 法律無效、投資風險擴大 | 避免使用，改用合法入場模式 |
| 盈餘無法分配 | 盈餘留存、被操控用途 | 協議中約定明確分配條件與比例 |
| 技術或品牌被濫用 | 本地股東自行註冊或單方使用 | 簽署 IP 條款 × 商標專利事前註冊 |
五、注意事項
在越南設立合資公司，很多外資創業者往往因為初期與合作對象關係融洽、談判順利，便掉以輕心。但真正的風險，往往是在「好景過後」才浮現。以下幾個常見誤區與法律盲點，值得在合作初期就先釐清與設計。
誤區一：朋友就是好股東
不少外國創業者與認識多年的當地朋友合資創業，初期信任度高，便省略了正式合約或僅以口頭協議為依據。然而一旦意見分歧，沒有具體條款保障，往往無法挽回局勢。
誤區二：設立時只談分潤，不談退出
很多合資協議只著重於盈餘分配與股東角色，卻未規劃當其中一方欲退出、資金困難或意見僵持時的處理機制，最終可能進入冗長訴訟或資產凍結狀態。
建議：預先設計防禦型條款
- 反稀釋條款（Anti-dilution）：保障股東在後續增資中不被稀釋權益。
- 強制收購條款（Drag-along / Tag-along）：避免股權轉讓時出現控制權分裂或引入敵意投資者。
- 死鎖解決條款（Deadlock Resolution）：若董事會或股東會陷入無法決議的僵局，能透過協商、仲裁或出價購買等機制化解。
股東協議條款重要性評估表
| 條款類型 | 功能說明 | 若未設置的風險 | 建議設計等級 |
|---|---|---|---|
| 表決權設計 | 確保重大決策需雙方同意 | 控制權遭稀釋，被單方操控 | ★★★★★ |
| 股份轉讓限制（ROFR） | 控制股東對外轉讓時的順序與對象 | 敵意投資者入局，損害治理穩定性 | ★★★★☆ |
| 退出條款（Exit） | 明確退出時的價格、機制與時間表 | 股東離場困難，引發股權爭奪 | ★★★★☆ |
| 死結條款（Deadlock） | 處理表決僵局與治理癱瘓 | 公司長期停擺或雙方關係破裂 | ★★★★★ |
| 反稀釋條款 | 保護早期股東在新融資中權益不被稀釋 | 控股比例被稀釋，喪失實質影響力 | ★★★★☆ |
| 保密與競業禁止 | 限制股東洩密或另起爐灶 | 核心技術或客戶流失 | ★★★☆☆ |
六、小結
在越南創業選擇合資模式從來不只是「找人合作」這麼簡單，而是必須用制度、條款與風險管理去定義彼此的角色與邊界。在法律架構尚在持續改革中的越南，制度設計的重要性遠遠高於初期的人情與默契。無論你是考慮進入受限行業，還是希望在低風險架構下啟動初步合作，每一個細節都可能影響你未來的主導權與利益保障。與其日後陷入仲裁與糾紛，不如現在就先做一次完整的風險評估與法律診斷。想進一步了解越南合資操作與協議草擬方向，歡迎填寫下方表單，將有專業人士助你討論你的個案情況。
參考資料出處
TMF Group – Top Challenges in Doing Business in Vietnam / Baker McKenzie – International Arbitration Yearbook 2024–2025 / Allens – Vietnam Adopts More Stringent Rules on Ownership in Banks / Incorp Vietnam – 5 Common Agreements in Vietnam / HMPLaw – Time to Remove Joint Venture Requirement in Advertising Sector / Vietnam Briefing – Foreign Investment Considerations for Project Companies / The World Law Group – Doing Business in Vietnam 2023 / Chambers & Partners – Joint Ventures 2024: Vietnam / LeTran Law – Managing Corporate Litigation in Vietnam / Vietnam International Arbitration Center – Case Materials 2023
聲明
本文所引用資料皆來自 2023–2025 年間公開發佈的英文產業報告、法律機構評論與政府／仲裁資料，並經 Perplexity AI 輔助搜尋與交叉比對後整合彙編，內容以真實報告為依據，未進行虛構或重構性推論。
