外國創辦人設立馬來西亞公司時，常會自己出任董事，或邀請一位在當地居住的人加入董事會。這些都是常見安排，但接受委任前，最好先談清楚：你負責哪些決策、能取得什麼資料，以及哪些文件需要由你簽署。
董事須履行法定義務，卻不代表公司一旦虧損或欠債，就必然由董事個人承擔。真正需要分清的，是正常經營風險、違反董事義務的責任，以及稅款追繳或個人擔保等特定情況。
本文沿著董事義務、簽署權與個人責任三個方向，整理接受委任前應確認的事項，主要討論一般私人有限公司 Sdn. Bhd.。
這篇文章先回答的三個核心問題
- 董事要履行什麼義務：怎樣才算合理參與和監督公司？
- 誰可以代表公司簽字：董事職位、公司授權與文件形式有何分別？
- 哪些情況涉及個人責任：公司欠稅、失職及「掛名」安排應如何評估？
誰需要在接受委任前把這篇讀完？
第一類是準備自任董事的外國創辦人，需要分清股東與董事的角色。第二類是受朋友或合作夥伴邀請出任董事的人，尤其是協助公司滿足居民董事要求的人。第三類是長期在海外、由當地董事參與管理公司的股東，希望建立清楚且可持續的合作安排。
董事的基本義務不會因為「不領薪水」或「不參與日常營運」而自動消失。但判斷是否盡責，仍會考慮具體職責、應有及實際具備的知識經驗，以及當時掌握的資料，不能把所有董事的責任結果一概而論。
接受委任前，先了解公司的業務、財務與自己需要投入的時間，會比只確認頭銜和酬金更有幫助。
義務從哪裡來：受信與謹慎，兩條主線
《2016 年公司法》對董事的要求，可以從兩個方向理解。
第一，為正當目的，善意地以公司最佳利益行事。 董事作決定時，應考慮公司利益，並妥善處理利益衝突。若交易涉及自己、家人或關聯公司，須按適用規則披露利益，確認是否需要批准或避席。
由某位股東提名的董事，也不能在利益衝突時，把提名人的要求置於公司利益之上。
第二，以合理的謹慎、技能與勤勉履職。 董事不必親自處理每張發票，但應能看懂公司的基本財務狀況，對重要交易提出問題，並跟進明顯異常。聘請會計、律師或管理人員可以提供協助，卻不能完全取代董事的判斷與監督。
經營結果不理想，也不等於董事必然失職。公司法設有符合條件的商業判斷保障，重點包括善意、沒有重大個人利益衝突、取得適當資料，以及合理相信決定符合公司利益。
違反義務可能涉及賠償、返還利益、刑事責任或董事失格，但須按具體條文與事實判斷，並非每次決策失誤都有相同後果。
簽署權：先看授權，再看文件怎樣簽
「是董事」不等於可以單獨代表公司簽署所有文件；反過來，獲得適當授權的非董事，也可能代表公司訂立一般合約。
實務上，需要分清三件事：
- 誰有權批准交易： 按公司法、適用章程及決議判斷，有些事項還需要股東批准。
- 誰獲授權簽署： 一般合約可由具有明示或默示授權的人代表公司訂立。
- 文件須採用什麼形式： 涉及法定正式簽立或契據等文件時，還須符合相應形式，不能只靠內部授權。
例如，按公司法第 66 條以簽名方式正式簽立文件，通常由至少兩名獲授權人員簽署，其中一名須為董事；唯一董事公司則可由該董事在見證人面前簽署。這不代表所有日常合約都必須雙簽。
銀行操作另須按銀行接受的授權安排辦理。誰能查帳、提交付款、批准付款，以及單筆限額多少，宜分開設定，並在人事變動時同步更新。
人在海外的股東，可以透過分級授權、重大事項事前批准及定期報告，保留必要的監督；同時也應讓當地董事取得足夠資料，作出獨立判斷。
個人風險的三條通道
通道一：違反義務或另行承擔責任。 例如不當使用公司資產、隱瞞利益衝突，或未經合理查核便批准重大交易，均可能產生責任。
簽署借貸文件時，還要確認自己只是代表公司簽字，還是同時簽了個人擔保。個人擔保是另一項責任來源，即使沒有違反董事義務，也可能按擔保條款被追索。
通道二：法定稅務責任。 公司欠稅並非自動由每一名董事承擔。《所得稅法》第 75A 條有特定的董事定義，涉及相關期間的董事或管理身份，以及本人單獨或連同法定關聯人士，直接或間接擁有或控制不少於 20% 普通股股本等條件。
符合條件時，相關人士可能須與公司共同及個別承擔到期稅款或相關債務。這也不是「低於 20% 就完全沒有責任」的通用界線：其他稅種、法定付款或違法行為，仍須分別判斷。
通道三：有職位，卻沒有履職所需的資訊。 居民董事或提名董事安排本身可以合法存在，問題往往在於當事人被要求簽字，卻看不到帳目、合約或銀行資料。
接受委任前，宜約定財務報告頻率、重大事項通知、文件查閱與簽署流程，並了解公司的既有欠款、稅務申報及爭議。若基本資料一直無法取得，應先解決這個問題，再決定是否接受委任。
董事與股東：兩種責任邏輯，別混著理解
| 比較項目 | 股東 | 董事 |
|---|---|---|
| 主要角色 | 持有股份，按股份權利參與公司事項 | 參與公司管理、決策與監督 |
| 一般責任基礎 | 股份有限公司股東的出資責任，通常以所持股份尚未繳付的款項為限 | 按法定義務、具體行為及其他適用法律判斷 |
| 是否自動承擔公司債務 | 一般不會僅因持股而承擔 | 一般不會僅因擔任董事而承擔 |
| 可能增加個人責任的情況 | 個人擔保、本人違法行為等 | 違反義務、法定追繳、個人擔保等 |
外國創辦人同時是股東與董事，是常見安排。重要的是分清哪些決定以董事身份作出，哪些需要股東批准，並保存相應紀錄。
唯一股東兼唯一董事的公司，也須符合居民董事要求：私人公司至少需要一名通常居住於馬來西亞、並以當地為主要居所的董事。外國國籍本身不構成禁止，但人在海外的創辦人，不能只靠名義上的本地地址滿足要求。
工作准證則是另一項判斷。受委任為董事，不會自動取得在馬來西亞工作的權利；若實際在當地任職或經營，須確認適用的工作許可，例如 EP 或其他合適安排，不能一律認定所有董事都必須持同一種准證。
接受委任前最常見的誤解與風險
誤解一：只是掛名，不參與就不用負責
不參與日常工作，並不自動免除董事義務。但是否須承擔某項責任，仍要看條文與個案，不能簡化成「不知情必定有罪」。
較實際的做法，是確保自己能取得資料、提出問題，並在重要決策上留下處理紀錄。
誤解二：公司是有限責任，董事任何情況都不用負責
公司具有獨立法人地位，正常公司債務一般由公司承擔。但這不排除董事因自己的行為、特定法規或個人擔保而負責。
同樣，也不能反過來說董事必須為公司的全部債務兜底。
誤解三：簽字只是形式，照指示簽就可以
簽署前應確認內容、授權、批准程序，以及簽名欄是否包含個人承諾。即使文件由專業人士準備，董事仍應理解與自己及公司有關的主要條款。
誤解四：公司欠稅，只要交給會計處理就與我無關
會計或稅務代理可以協助申報，但董事仍應掌握申報與付款狀況。對符合第 75A 條條件的人，尤其需要了解公司的到期稅款及處理安排。
誤解五：交了辭任信，過去的責任就全部取消
有效辭任通常只結束往後的董事職位，不會自動消除任職期間已產生的責任，也不會自動解除個人擔保。
此外，唯一董事或維持法定最低董事人數的人，另有接任限制，不能假設寄出通知後便一定可以立即離任。
三個典型情境：委任前的檢查清單
情境一：自任唯一董事的外國創辦人
A 先生準備成為公司的唯一股東兼唯一董事。他先確認自己是否符合通常居住要求，以及在馬來西亞工作的准證安排。
公司成立後，他把董事與股東決議分開保存，安排定期管理帳及稅務日曆。簽署銀行融資文件時，再確認有沒有個人擔保，避免把公司借款與自己的承諾混在一起。
情境二：受邀出任居民董事的本地居住者
B 女士受外國朋友邀請加入董事會。她在答應前，先了解公司實際業務、最新帳目、借貸、稅務狀況與主要合約，再確認自己需要投入多少時間。
雙方約定報告頻率、文件查閱、付款權限及離任交接。若她的離任會令公司不符合最低居民董事要求，也提前安排尋找接任人的流程。
情境三：人在海外、依賴當地董事的股東
C 先生希望由當地董事協助監督營運。他為日常付款與重大交易設定不同批准門檻，並建立每月財務報告及重要事項通知制度。
同時，他讓董事有機會審閱資料、提出疑問及尋求專業意見。這樣既方便海外股東掌握公司，也讓當地董事能實際履職。
出任馬來西亞公司董事常見問題 FAQ
Q1：當董事到底要負什麼責任？
主要包括善意地為公司最佳利益行事，以及以合理謹慎、技能與勤勉履職。董事也要遵守適用的申報、披露及公司程序。
責任結果須按具體行為與法律判斷，公司虧損本身不等於董事失職。
Q2：掛名董事真的有風險嗎？
有，尤其是不能取得資料、只被要求簽字的安排。居民董事或提名董事本身並非違法，但仍須履行董事職責。
接受前應確認業務背景、資訊取得、權限及退出程序，不能只依賴對方承諾「不會找你負責」。
Q3：公司欠稅，會追到董事個人嗎？
符合《所得稅法》第 75A 條等適用規定時，可能會。第 75A 條涉及特定董事定義、持股或控制條件，以及稅款到期期間，並非所有董事一律承擔。
即使日後辭任，也不一定消除已產生的責任。
Q4：誰可以代表公司簽合約、操作銀行帳戶？
要分別看交易批准權、簽署授權、文件形式及銀行授權。董事未必可以單獨簽所有文件，獲適當授權的非董事也可能簽署一般合約。
重大交易宜先由公司秘書或律師確認所需批准及簽立方式。
Q5：我是股東兼董事，有限責任還保護我嗎？
公司與個人的法律區分仍然存在，你不會僅因兼任董事就自動承擔全部公司債務。
但董事義務、法定追繳或個人擔保等責任，須另外判斷，不能只靠股東的有限責任作答。
Q6：不想當了，辭任要注意什麼？
一般須向公司的註冊辦事處送達書面通知，通常於送達時或通知指定的較後日期生效，不是單純等董事會「批准」。
但唯一、最後一名董事，以及離任後會令公司低於法定最低董事人數的情況，另有程序及接任限制。離任時亦應完成董事變更申報、銀行權限更新與文件交接，並另查個人擔保是否需要債權人同意解除。
聲明
本文依據截至 2026 年 9 月查核的公開資料整理，主要討論一般馬來西亞私人有限公司的董事安排，不構成個別法律、稅務或移民建議。實際責任取決於職務、行為、持股或控制關係及相關期間；接受委任、簽署擔保或安排離任前，宜由公司秘書及合資格法律、稅務專業人士確認。
References
SSM — Companies Act 2016；SSM — Company Directors’ Responsibilities；SSM — Companies Act 2016 FAQ: Directors；SSM — Companies Act 2016 FAQ: Execution of Documents；LHDN — Public Ruling No. 2/2019: Director’s Liability；Immigration Department of Malaysia — Employment Pass
