讀者來信
兩年前，我在泰國成立了一家公司，用來持有一棟別墅。當時是中介和會計師建議我這樣操作，並表示外國人可以通過由泰籍股東持股的公司合法持有土地。
但我並不認識這些泰籍股東，他們全部是由代理和會計師事務所安排的。購買別墅的資金則全部由我本人支付，並通過正規渠道以外幣電匯至泰國，也有外匯交易表（FET）可以證明資金來源。
公司除了持有這棟別墅之外，沒有從事任何其他業務。不過，我一直按照要求，每年聘請會計師做帳、進行審計和申報稅務。過去我一直以為，只要公司有正常做帳和報稅，整個安排就是合法的，從來沒有想過公司架構本身可能存在問題。
直到最近看到新聞，得知泰國正在大力打擊名義股東安排，有人因此被捕，也有公司被法院強制解散，我才開始擔心：原本以為安全合法的安排，是否其實可能涉及刑事責任？
我想了解以下問題：
- 以我的情況來看，目前的法律風險有多高？如果被調查，是否真的可能面臨監禁？
- 將別墅出售是否會是相對安全的處理方式？出售時大概需要繳納哪些稅費？
- 別墅出售後，所得資金是否可以合法匯回香港？
宅點回覆：
年年做帳，確認不了合法性。
你的擔憂完全合理，必須直接告訴你：問題不在你有沒有認真做帳，而在架構本身——名義股東安排在泰國法律下屬於違法，這個判定不因你誠實申報而改變。但好消息是，你現在仍處於一個可以主動處理的窗口期。
為什麼有做帳也不夠用？
泰國《土地法》第86條明確禁止外國人（包括外資公司）持有泰國土地。「外資公司」的認定依第97條雙重測試：只要外籍資本超過49%，或外籍股東人數超過全體股東半數，公司即被視作外資。
你的情況完全觸發這個測試：名義泰籍股東由中介安排、與你毫無關係、且無實際出資。泰國法院採「實質重於形式」原則，最高法院已多次確認，此類安排依《民商法》第150條屬自始無效（void ab initio）。每年審計做帳，只是忠實記錄了一個違法架構存在的時間軸，法律上無助於洗白。
現在查得有多嚴？
2024至2025年是近年執法力度最高的時期。
2026年1月起，泰國商業發展局（DBD）正式實施第2/2568號令，要求所有泰籍股東提交入股前至少3個月的銀行流水記錄，以證明入股資金來源——你的名義股東幾乎肯定無法提供。
2024年9月，普吉刑事法院（紅案A.2812/2567）對一宗名義股東案宣判：23名被告定罪，逾60家公司即時解散。這不是個別事件。
據媒體報道，政府已識別超過46,000家高風險法人（其中逾26,000家涉及房地產），陸續轉介土地廳審查。你的公司是否在列，視乎別墅所在地區及公司特徵而定——普吉、蘇梅、帕岸等旅遊熱點執法最密集。
被查到，後果有多嚴重？
若被認定違法，外方主腦（即你）面臨：
- 《外國商業法》第37條：最高3年監禁 + THB 100萬罰款
- 《土地法》第111條：另加最高2年監禁 + THB 2萬罰款
- 可被驅逐出境並列入移民黑名單
- 土地使用權被法院撤銷，公司強制解散
名義股東的違法性有一手法條支撐，可確定陳述；但「會否被查、何時被查」屬執法概率，視乎優先次序而定。
現在主動出售，仍可取回所得
根據現行《土地法》第94條，被認定違法持地者須在180天至1年內強制出售——現行法下賣方仍可取回出售所得。
需要留意的是，有一項「改為國家無償沒收」的修訂草案目前仍在內閣研究，截至2026年6月尚未通過；另有一項獨立的反名義股東專法提案，因國會2025年12月解散而暫停。多間國際律所建議，趁現行法下出售仍可取回所得，主動出售是目前最安全的選項。
透過公司出售別墅：稅務成本
公司賣別墅，稅務成本高於個人，以下逐項說明：
- 特別商業稅（SBT）3.3%：以成交價或官方估價取較高者為基礎。注意：個人賣方持有物業5年以上可豁免SBT，但公司賣方沒有任何年期豁免，一律須繳。
- 土地轉讓費2%：以官方估價計算，買賣雙方可協商分攤。
- 土地廳預扣所得稅1%：為企業所得稅（CIT）的預繳，年度申報時可抵扣，非最終稅項。
- 企業所得稅（CIT）20%：物業出售收益計入普通業務收入，年度申報時按淨利潤（售價減帳面值）課稅。泰國無獨立資本增值稅，收益以CIT 20%處理。
- 股息匯港預扣稅10%：資金若以股息形式匯出，另扣10%。港泰全面性避免雙重課稅協議（CDTA）規定股息上限10%，與泰國本地非居民稅率完全相同，對香港股東零減免——不存在透過CDTA節稅的空間。
以別墅估價THB 1,500萬為例，賣方在土地廳即時費用大約為THB 79.5萬（SBT約49.5萬 + 轉讓費分攤約15萬 + 預扣稅約15萬），另加年度申報的CIT 20%淨利潤，及最終匯出時的10%股息預扣稅。此為參考估算，實際金額視乎官方估價及帳面值而定。
資金如何匯回香港
由於你當年以外幣匯入購房資金並持有FET表，這是最關鍵的先決條件——出售所得可依泰國央行（BOT）規例合法匯出泰國，無需事先申請批准，亦無總金額上限。
辦理匯款時，向銀行提交以下文件：
- 當年入境的FET表正本
- 土地廳買賣合約及完稅證明
- 公司董事會決議
- 單筆USD 5萬或以上的交易，由銀行代填外匯交易表（FET/ธ.ต.3）
其他補救路徑為何行不通？
- 換成真實泰籍股東：DBD第2/2568號令要求新股東提交3個月銀行記錄，原名義股東幾乎無法符合，且原安排已有書面記錄，持續帶來刑事風險，幾乎不可操作。
- BOI投資豁免：最低門檻為THB 5,000萬實際資本，且需有真實業務——無業務殼公司不符合資格。
- 改用個人名義30年租約：泰國最高法院2025年3月裁定「30+30+30」自動續約條款無效（Case 4655/2566），現行法下租約最長實際期限為30年，不能透過預設條款延長。
實際操作建議
- 立即聘請泰國土地法／外國商業法專業律師，評估你的公司具體曝險度，特別是別墅所在地區的執法強度及時間線。
- 查帳先行：在任何行動前，委任一位與原中介無關係的泰國稅務師，獨立審查公司帳目——清盤時稅局可追溯3至5年，了解有否申報不足至關重要。
- 主動出售，時機優先：趁「無補償沒收」修訂草案尚未生效，現行法下出售可取回所得，不要等到被動觸發強制出售程序。
- 保存所有文件：當年FET表、公司帳目、稅務申報記錄——這些是出售及資金匯出的重要憑證，切勿遺失。
- 匯款前與銀行提前溝通：預告匯款金額及性質，確認所需文件清單；大額交易銀行可能啟動加強盡職審查，提前溝通可大幅減少延誤。
免責聲明：本文僅作一般資訊參考，不構成法律、稅務或投資建議。泰國土地法及外國商業法涉及複雜法律後果，個別情況差異甚大，請務必向持牌泰國律師及稅務師尋求專業意見後再作決定。
泰國名義股東別墅｜業主常見問題 FAQ
Q1：公司每年有做帳審計，是否足以證明持有合法？
不足以。合法性的判斷在於架構本身——泰籍股東是否有實際出資、公司是否由外籍人士實質控制。年年做帳，只是忠實記錄了一個結構上已違法的安排，法律上無助於洗白。泰國法院採「實質重於形式」原則，形式上的合規文件不能取代實質合法性，也不能豁免刑事責任。
Q2：公司賣別墅跟個人賣，稅務上最大分別在哪裡？
最大分別是特別商業稅（SBT）。個人賣方持有物業5年或以上可豁免SBT（3.3%），但公司賣方沒有任何年期豁免，一律須繳。加上公司出售所得計入企業所得稅（CIT）20%，資金若再以股息形式匯出，另扣10%預扣稅，整體稅務成本一般比個人賣方高出不少。
Q3：港泰避免雙重課稅協議（CDTA）能否減低股息稅？
實質上無減免。港泰CDTA股息預扣稅上限為10%，與泰國本地非居民稅率完全相同，對香港股東並無節稅效果。坊間以為CDTA可大幅降低股息稅率的印象，並不適用於港泰情況——無論持股比例高低，一律10%，無任何門檻優惠。
Q4：不賣、繼續持有，真正的風險是什麼？
風險會持續累積，而且窗口在縮窄。泰國政府現以AI系統交叉比對公司登記、稅務及土地記錄，自動標記高風險公司。據媒體報道，已識別數萬家高風險法人正陸續轉介審查。繼續持有，意味任何時間都可能被動進入強制出售程序——若屆時「無補償沒收」修訂已生效，你可能失去取回出售所得的機會。
Q5：改用30年個人租約，是否可行的替代方案？
可行，但局限大。泰國最高法院2025年3月裁定「30+30+30」自動續約條款在法律上無效（Case 4655/2566），現行法下個人名義租約最長實際期限為30年，不能透過預設條款自動延長。30年後業主無法取回土地使用權，資產傳承受限。是否適合，取決於你的使用計劃及年齡，建議向律師評估。
