本文是宅點百科越南系列的一篇，整理外國投資者在越南設立有限公司時，會碰到的公司名稱、股東結構、法定代表人、註冊資本與登記流程等基本規定，寫給考慮在越南開公司、工作或長住的讀者（香港、台灣、中國大陸、新加坡、馬來西亞及其他地方，含人不在越南的人）。更完整的外資公司架構、註冊資本與營運責任，可見 外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任。
越南有限公司要有幾名股東？
越南有限公司分成兩種：一人有限公司（công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên）由一個組織或一名個人持有，二人以上有限公司（công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên）可有 2 至 50 名組織或個人成員。二人以上有限公司成員原則上以已出資金額為限負責，一人有限公司所有人原則上以註冊資本為限負責，但未繳足者仍要依規定負責，一人有限公司所有人更可能要以全部財產負責，完整範圍可見 外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任。
出資份額的轉讓，須依《企業法》（Luật Doanh nghiệp）第 51 至 53 條辦理。
公司名稱可以怎麼取？有哪些不能用？
越南有限公司的越南文名稱須依序包含企業類型與專名，並避開重複、混淆及法定禁用名稱。
有限公司的類型須寫「有限公司」（công ty trách nhiệm hữu hạn）或「有限公司縮寫」（công ty TNHH），專名可使用越南文字母、F、J、Z、W、數字及符號。符合字母規定，不代表名稱必然獲准。
公司名稱不得與已登記企業重複，或構成《企業法》第 41 條所定的混淆。未經相關機關、單位或組織同意，不得把國家機關、人民武裝單位及條文明列的政治、社會或職業組織名稱用作全部或部分專名。名稱也不得使用違反民族歷史、文化、道德及善良風俗的文字或符號。這項限制針對條文列明的名稱，不是所有一般詞彙都禁用。
註冊資本可以用現金以外的資產繳嗎？
可以，越南有限公司的出資資產不只現金，也包括黃金、土地使用權及技術等資產。
有限公司的註冊資本（vốn điều lệ），是公司成員或所有人在設立公司時已投入或承諾投入的資產總價值。可用來出資的資產包括：
- 越南盾（Đồng Việt Nam）
- 可自由兌換外幣
- 黃金
- 土地使用權
- 智慧財產權、技術、技術訣竅
- 其他可用越南盾估值的資產
要注意的是，只有依法擁有或依法有權使用該資產的個人或組織，才可依規定用它出資，並不是任何持有的資產都能直接登記出資。
關於註冊資本額度怎麼訂、對銀行、稅務與實際營運的影響，可見 越南公司註冊資本應該填多少？銀行、稅務與實際營運影響。
出資期限從哪一天起算？
一人與二人以上有限公司，都須自獲發企業登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp，ERC）之日起 90 日內，按承諾的資產種類繳足出資；運輸、進口出資資產及辦理資產所有權移轉行政手續的時間不計入。逾期未繳足時，須自應繳足出資的最後一日起 30 日內按實繳金額變更註冊資本，變更後，對變更登記前發生的公司財務義務，仍按原承諾出資負責，細節可見 外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任。
公司地址與法定代表人有什麼基本要求？
越南公司的總公司須設於越南境內，企業也須始終至少有一名法定代表人居住在越南。
企業總公司（trụ sở chính）須作為企業聯絡地址並依行政區界定，且須有電話號碼；傳真號碼及電子郵件如有也應列明。這些條件不代表任何越南住宅、虛擬辦公室或租約都可作登記地址。
《住宅法》（Luật Nhà ở）禁止將公寓住宅單位（căn hộ chung cư）用於非居住用途，所以不建議把公寓住宅單位當成公司地址。這項限制不等於混合用途大樓內所有商業空間都不能作辦公室，也不保證其他地址必然合格。
法定代表人（người đại diện theo pháp luật）當中，如果只剩一名居住越南，該人離境須書面授權另一名居住越南的個人履行權利義務，原法定代表人仍須對已授權事項負責。這項居住義務不等於所有股東都必須住在越南。
我不在越南，可以委託別人辦登記嗎？
可以，有權簽署企業登記申請的人可以授權其他組織或個人辦理登記，但這不保證全流程都能在境外完成。
委託個人時須隨申請檢附授權書，該授權書不強制要求公證或認證。這項安排只針對授權書，不代表所有外國文件都免驗證，也不代表委託人不用配合。
辦理企業設立，或變更法定代表人、有限責任公司所有者或成員等法定列舉登記事項時，委託人與受託人原則上均須電子驗證，才能核發企業登記。電子驗證中斷時，委託人須於核發登記後完成驗證。沒有電子身份帳戶可供驗證時，申請文件須附委託人有效身份證、護照、外國護照或依法替代外國護照的文件副本。委託人不確認或否認授權時，登記機關會要求企業報告。
文件語言部分，企業登記文件須使用越南文；有外文文件時須連同原外文文件附上經公證的越南文譯本，如果文件同時使用越南文及外文，登記程序以越南文內容為準。翻譯公證不等於已完成領事驗證。
審查時間部分，企業登記機關須自收件之日起 3 個工作日內審查文件有效性並辦理登記；文件不合規須書面通知補正內容，拒絕登記也須書面說明理由。要注意的是，這 3 日僅指企業登記本身的審查時間，不包含投資許可、翻譯、銀行開戶等其他流程。
外國投資者是先辦 IRC 還是先設公司？
兩種順序都存在：外國投資者可先辦投資登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，IRC）再設立經濟組織，也可先設立經濟組織再辦 IRC，但先設公司有條件與期限限制。
| 順序 | 怎麼辦 | 條件與效果 |
|---|---|---|
| 先辦 IRC | 先辦 IRC 核發或調整，再設立經濟組織 | 該組織自取得 ERC 或同等法律效力文件之日起，成為 IRC 所載項目的執行投資者 |
| 先設公司 | 先設立執行投資項目的經濟組織，再辦 IRC 核發或調整 | 設立時須符合外資市場准入條件；須在組織成立後 12 個月內完成取得與其營業項目相符 IRC 的程序；取得 IRC 後才可增列其他營業項目；完成 IRC 核發或調整程序後才可執行投資項目 |
不論走哪條路，ERC 同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可（giấy phép kinh doanh），也不能替代全部投資、行業與營業許可文件。更多關於 IRC、ERC 與行業限制的解析，可見 外國人在越南開公司需要哪些許可？IRC、ERC 與行業限制解析。
登記時要查到最終的個人嗎？
要，企業設立人及企業須識別受益所有人（chủ sở hữu hưởng lợi）並向企業登記機關申報、通知，不能只列直接股東。
識別時須逐層檢視所有權結構，直到找出實際最終擁有或控制企業的個人；結構中有防制洗錢法所定法律安排時，該安排的受益所有人依防制洗錢規定認定。
具法人資格企業認定受益所有人時，依下列順序判斷：
| 順序 | 看什麼 | 要識別誰 |
|---|---|---|
| 1 | 自然人直接、間接或合計持有至少 25% 註冊資本或有表決權股份 | 達標的自然人；具有《企業法》所定家庭關係或合約關係的一組自然人合計達 25% 時，組內各人均須識別 |
| 2 | 無人符合，或有理由認為名義達標者非真正受益人 | 追查任免管理層、章程或組織變更、財務投資與營運政策、重組或解散等實際控制權 |
| 3 | 仍無人符合 | 能代表企業行動且權限最高的管理者 |
不能直接用法定代表人代替所有受益所有人。國有資本代表個人被排除；合夥公司全部普通合夥人另不受持股比例限制。
另外，公司所有者、股東及成員須遵守出資資產規定，且不得替他人掛名向企業出資；借名股東或代持出資不是規避外資條件的合法方案。公司股東依法指定授權代表，與冒用名義掩蓋真正出資者並非同一制度，合法的授權代表並不當然等同借名出資。
公司從哪一天開始算正式成立？
一人有限公司及二人以上有限公司，均自獲發企業登記證明（ERC）之日起取得法人資格。法人資格不等於已取得全部行業許可或居留資格，居留與工作的關係可見 開越南公司是否能解決簽證問題？投資簽、工作許可與暫住證關係。
常見問題
一人公司也要在 90 日內繳足資本嗎？ 是的。一人有限公司所有人須自獲發 ERC 之日起 90 日內，按承諾的資產種類繳足出資；運輸、進口與資產移轉行政手續的時間不計入。
公寓住宅可以登記為公司地址嗎？ 不建議。《住宅法》禁止將公寓住宅單位用於非居住用途；這項限制不等於混合用途大樓內所有商業空間都不能作辦公室，也不保證其他地址必然合格。
拿到 ERC 就可以開始所有業務了嗎？ 不能這樣認定。ERC 同時是稅務登記證明，但不是營業許可，也不能替代全部投資、行業與營業許可文件。
人不在越南，可以委託別人辦設立嗎？ 可以委託，但不保證全流程都能在境外完成。委託個人時須檢附授權書，授權書不強制公證或認證，委託人仍要配合電子驗證，或依規定提供身份文件副本。
持股都低於 25%，就不用申報受益所有人嗎？ 不是。如果具有《企業法》所定家庭或合約關係的一組自然人合計達 25%，組內各人都要識別；無人達標時還要依序追查實際控制權或最高管理者。
名詞小詞典
- 企業登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp，ERC）：有限公司自獲發這份文件之日起取得法人資格；它同時是企業稅務登記證明，但不是營業許可。
- 投資登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，IRC）：外國投資者辦理投資項目時涉及的證明；先設公司者，須完成其核發或調整程序後才可執行投資項目。
- 註冊資本（vốn điều lệ）：公司成員或所有人在設立時已投入或承諾投入的資產總價值。
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外國投資者在越南設立有限公司，須依規定擬定公司名稱、出資與法定代表人，向企業登記機關申請取得企業登記證明，並視情況辦理投資登記證明。宅點讀者服務台可以按個人情況安排合適的專員協助，第一次諮詢不收費。
資料說明
本文查核日期為 2026 年 11 月 2 日。文中關於有限公司種類、責任、註冊資本、出資期限、公司名稱、地址、法定代表人、企業登記審查時間與法人資格的規定，整理自越南國會辦公室的《企業法》合併文本；關於企業登記程序、文件語言、受益所有人與電子驗證的規定，整理自越南政府第 168/2025/NĐ-CP 號及第 296/2026/NĐ-CP 號議定；關於外國投資者 IRC 與 ERC 先後順序的規定，整理自《投資法》（Luật Đầu tư）及第 96/2026/NĐ-CP 號議定；公寓住宅用途限制整理自《住宅法》合併文本。部分受益所有人認定與出資禁止掛名的規定，是從相關條文歸納說明，官方並未以白話直接定義所有情境。公寓住宅單位與公司地址的關係，是依《住宅法》的用途禁止歸納，官方沒有直接寫明。
參考資料
Văn phòng Quốc hội－Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH hợp nhất Luật Doanh nghiệp ／ Bộ Tài chính－Văn bản hợp nhất số 28/2026/VBHN-TT-BTC（企業登記表格） ／ Chính phủ－Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ／ Chính phủ－Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ／ Quốc hội－Luật số 143/2025/QH15 luật Đầu tư ／ Chính phủ－Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư ／ Văn phòng Quốc hội－Văn bản hợp nhất số 79/VBHN-VPQH hợp nhất Luật Nhà ở
重要聲明
本文為一般資訊整理，不構成針對個別案件的稅務或法律建議。資料查核日期為 2026 年 11 月 2 日。越南與台灣、香港及其他地區的規定可能更新，請以各地主管機關的現行公告為準，個案請諮詢合資格的專業人士。
