外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任

本文是宅點百科越南開公司系列的一篇，整理外國投資者在越南設立有限公司的基本架構、註冊資本意義、簽證與營運責任，寫給考慮在越南開公司、工作或長住的讀者（香港、台灣、中國大陸、新加坡、馬來西亞及其他地方，含人不在越南的人）。

全文會用一個舉例幫助理解：住在台北、具有外國國籍的林先生，打算在越南開一家自己擁有的一人有限公司。

誰算外國投資者？人在海外也算嗎？

這個問題先看國籍，不看你住在哪裡。人在海外也算：具有外國國籍的個人，不論人在越南或海外，都是外國投資者。

判定標準是國籍或組織的設立法（組織是按照哪裡的法律成立），不是居住地。這個身份會影響後續適用的市場准入（能不能進入某個行業、要符合哪些條件）、投資登記和資本帳戶程序。

越南《投資法》（Luật Đầu tư）的定義如下：

外國投資者（nhà đầu tư nước ngoài）：具有外國國籍的個人，或依外國法律成立、在越南從事投資經營活動的組織。
外資經濟組織（tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài）：有外國投資者擔任成員或股東的經濟組織（可以先想成公司這類經營單位），即使只有少量外資也屬於這一類。

小詞典｜外資經濟組織：有外國投資者擔任成員或股東的經濟組織，定義本身不設最低持股門檻。

對讀者來說，無論你人在台北、香港或新加坡，只要你是外國國籍的個人，或是用依外國法律成立的公司在越南從事投資經營活動，都歸在外國投資者的規範架構下。至於投資登記、資本帳戶或再投資程序，則另有各自的適用規則，不能和「是不是外資」混為一談。

舉例來說，林先生雖然住在台北，但具有外國國籍，所以算外國投資者。

越南有限公司有哪幾種？股東人數與責任到哪裡？

越南有限公司分成兩種。二人以上有限公司有 2 到 50 名成員，一人有限公司只有 1 個所有人，兩者的責任範圍都和出資是否繳足有關。

二人以上有限公司

二人以上有限公司（công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên）可以有 2 到 50 名組織或個人成員。

原則：成員以自己已出資的金額為限，承擔公司的債務和其他財產義務（需要用錢或財產履行的責任）。
例外：如果成員還沒繳、或沒繳足承諾的出資，對於公司在變更註冊資本和出資比例登記前就發生的財務義務，仍然要按照承諾的出資比例負責。
轉讓：出資份額（你出資在公司裡占的那一份）的轉讓，需要按照《企業法》（Luật Doanh nghiệp）的規定辦理。

一人有限公司

由一個組織或一名個人擁有的有限公司，稱為一人有限公司（công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên）。

原則：所有人以公司註冊資本為限，承擔債務和其他財產義務。
例外：如果因為沒有出資、出資不足或沒有按期出資，造成公司的財務義務或損害，所有人就要用自己全部的個人或組織財產負責。

換句話說，有限責任並不是「不管怎樣都只賠註冊資本額」。如果承諾的出資沒按時繳足，兩種公司都要自應繳足出資的最後一日起 30 日內，把註冊資本變更登記為實繳金額；變更登記前發生的財務義務，二人以上有限公司的成員按承諾出資比例負責，一人有限公司的所有人按承諾出資額負責。一人有限公司如果因為沒有出資、出資不足或遲繳造成財務義務或損害，所有人還可能要以全部財產負責。

舉例來說，如果林先生沒有按期出資，因此造成公司的財務義務或損害，林先生就要用自己全部的個人財產負責。

越南企業法第75條的出資期限與一人有限公司所有人未繳足出資責任 — 圖：越南國會辦公室節錄《企業法合併文本（67/VBHN-VPQH，第75條）》截圖（查閱 2026-11-02）

註冊資本是什麼？要等於項目預算嗎？

註冊資本和項目預算是兩回事。不必相等：外國投資者為了執行投資項目而設立的經濟組織，註冊資本不必等於這個項目的投資資金（vốn đầu tư）。

有限公司的註冊資本（vốn điều lệ），是公司成員或所有人在設立時「已投入或承諾投入」的資產總價值。也就是說，登記的資本額不等於當下已經全數繳入公司的資產。

公司需要按照投資登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，IRC）所列的進度出資，並籌措其他資金。IRC 可以先理解成投資項目的登記文件。

越南註冊資本與項目投資資金的不同定義，以及依IRC進度出資的關係示意圖 — 圖：宅點整理（示意圖）

因此，不要把「項目總預算」直接填成註冊資本。相關細節可進一步看越南公司註冊資本應該填多少？銀行、稅務與實際營運影響。

資本要在多久內繳足？沒繳足會怎樣？

出資有一個明確的期限。答案是 90 日：無論是二人以上有限公司還是一人有限公司，成員或所有人都需要自獲發企業登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp，ERC）的日期起 90 日內，按照承諾的資產種類繳足出資。

不計入 90 日的時間：運輸、進口出資資產，以及辦理資產所有權移轉行政手續的時間。
這段期間的權利義務：二人以上有限公司的成員按照承諾出資比例計算，一人有限公司的所有人按照承諾出資額計算。
改用其他資產出資：二人以上有限公司需要獲得其餘成員過半數同意。

沒繳足的後果，至少有兩個直接影響：

責任範圍：兩種公司沒繳足時，都要在 30 日內把註冊資本變更登記為實繳金額。變更登記前的財務義務，二人以上有限公司的成員按承諾出資比例負責，一人有限公司的所有人按承諾出資額負責；一人有限公司如果因為沒有出資、出資不足或遲繳造成公司財務義務或損害，所有人需要以全部個人或組織財產負責。
稅務利息扣除：計算企業應稅所得（用來算稅的所得）時，對應章程（公司的基本規則）出資進度、尚未繳足註冊資本的借款利息，不得扣除。章程進度最長不得超過《企業法》的出資期限，即使公司已經開始營業也適用。

舉例來說，林先生的 90 日要從獲發 ERC 的日期算起，而且只有上面列出的時間不計入。

關於出資的帳戶路徑、IRC 核發前能不能先開資本帳戶等細節，另見越南有限公司怎麼成立？公司名稱、股東、法定代表人與註冊資本與外國人在越南開公司需要哪些許可？IRC、ERC 與行業限制解析。

開公司就等於可以去越南居住或工作嗎？

不等於：公司成立不會自動帶來簽證或居留權，公司登記和個人簽證是兩套獨立的制度。

投資簽證與出資額的對應

簽證類別看的是出資多少。投資簽證按照外國投資者或外國投資組織代表的出資價值分類，以下是其中三類：

類別	出資價值	簽證最長期限
第一類投資簽證（ĐT1）	至少 1,000 億越南盾，或投資政府決定的投資優惠行業、地區	5 年
第三類投資簽證（ĐT3）	至少 30 億但未滿 500 億越南盾	3 年
第四類投資簽證（ĐT4）	未滿 30 億越南盾	1 年

以上各類簽證的期限，都必須比護照或國際旅行文件的期限至少短 30 日。
越南參加的國際條約（國家之間訂立的協議）另外訂有期限時，依條約辦理。
門檻看的是出資價值，不是公司總資本。
最長期限不代表保證核發這麼久。

工作許可的門檻與義務

出資達到門檻，可以少辦一項文件，但不是什麼都不用做。如果你是有限公司的所有人或出資成員，而且你的出資價值至少 30 億越南盾：

不屬於需要取得工作許可（giấy phép lao động）的對象，也不必申請免工作許可確認書。
仍然需要在預計在越南開始工作前至少 3 個工作日，向預計工作地的確認書主管機關通知姓名、出生日期、國籍、護照號碼、雇主名稱、工作地點及期間。

投資類暫住證

暫住證也看類別。投資類暫住證（thẻ tạm trú）的範圍列入 ĐT1、ĐT2 及 ĐT3，沒有列入 ĐT4。

已在越南暫住、而且屬於可獲發 ĐT1 簽證對象的外國人，列入可申請暫住證的範圍。
ĐT1 對應的暫住證最長 10 年，核發期限需要比護照剩餘有效期至少短 30 日。
持有 ĐT4 的人仍然可能依工作、家屬等其他獨立資格申請，需要另行判定。

申請投資簽證時，還需要符合以下條件：

持有護照或國際旅行文件。
提出依投資法證明在越南投資的文件。
不屬於拒絕入境情形。
由越南境內機關、組織或個人邀請或擔保；邀請擔保另有法定例外情形。

舉例來說，如果林先生的出資價值是 30 億越南盾，就落在 ĐT3 的出資範圍，也達到工作許可的出資門檻，但仍然需要提前通知，簽證也不會自動取得。

更完整的簽證、工作許可與暫住證關係，見開越南公司是否能解決簽證問題？投資簽、工作許可與暫住證關係。

公司成立後，營運上有哪些長期責任？

公司成立後，還有一連串固定要做的事。主要包括會計審計、稅務、員工社會保險、投資項目報告及利潤匯出限制。

會計與審計

公司每年都要算帳，外資企業的年度財報還要經過審計（由審計企業檢查）。

會計年度（kỳ kế toán năm）：通常是 1 月 1 日至 12 月 31 日的 12 個月。如果組織或營運具有特殊性，可以選擇從某季首月 1 日起，至次年前一季末月最後一日止的完整 12 個月，但需要通知財政和稅務機關。
年度財務報表（báo cáo tài chính năm）：需要在會計年度結束後 90 日內提交有權國家機關。
審計：外資企業（doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài）的年度財報，依法屬於需要由審計企業或在越南的外國審計企業分支機構審計的範圍；不能只因公司小、沒有營收或剛設立，就自行認定免審計。

主要稅負

越南公司會碰到的稅目，包括企業所得稅和增值稅。

企業所得稅（thuế thu nhập doanh nghiệp）是公司按所得繳的稅，一般稅率是 20%，另有優惠稅率和免稅規定，特定資源產業另有更高稅率。低營收規則如下：

前一課稅年度總營收	企業所得稅規則
不超過 10 億越南盾	所得列入免稅範圍
不超過 30 億越南盾	適用 15%
超過 30 億到不超過 500 億越南盾	適用 17%

這些規則不適用於關係企業（彼此有關聯的企業）不符合條件的子公司或關係企業，也不適用於資本轉讓等法定排除所得；免稅也不等於免申報。

增值稅（thuế giá trị gia tăng，VAT）針對商品服務從生產、流通到消費過程的增加價值課稅。在越南供生產、經營或消費的商品服務，除法定不課稅對象外，都屬於增值稅範圍。

另外，牌照費（lệ phí môn bài）的徵收與繳納已自 2026 年 1 月 1 日起停止；但這不代表免除企業登記費、其他稅費或既有欠款。

員工社會保險

如果公司聘僱員工，也要一併考量強制社會保險（bảo hiểm xã hội bắt buộc），也就是符合條件就必須參加的保險。

越南籍員工：以不定期勞動契約或至少 1 個月的定期契約工作，列入強制社會保險範圍。即使契約名稱不同，只要內容是有報酬工作並受一方管理指揮監督，也適用。部分工時的員工，月薪需要達到最低強制社保計費薪資基礎。
外籍員工：在越南與越南境內雇主簽訂至少 12 個月的定期勞動契約，列入強制社會保險範圍；但企業內部調動、簽約時已達法定退休年齡，或越南參加的國際條約另有規定的人除外。
不在強制參加範圍：已領退休金或依法排除的社保、每月津貼的人，以及家庭幫傭。

投資項目報告

投資項目要定期向政府回報。執行投資項目的經濟組織，需要向地方投資登記與統計主管機關提交以下報告：

報告	完成時間	內容
季報	次季首月 10 日前	投資實行額、淨營收、進出口、用工、稅費及土地水面使用
年報	次年 3 月 31 日前	除了上述內容，另列利潤、員工收入、研發支出及投資、環境處理保護及所用技術來源

利潤匯出限制

公司賺到的錢，不是隨時都能匯出越南。外國投資者的年度直接投資利潤，必須完成以下事項後才能匯出：

會計年度結束。
被投資企業完成對越南國家的財務義務。
向直接主管稅務機關提交經審計財報及年度企業所得稅結算申報（年度結束後算清全年稅額的申報）。

如果依法結轉虧損（把以前的虧損算進來）後，這個獲利年度的財報仍然有累積虧損，這個年度的利潤不得匯出。投資者或受託企業還需要至少在匯出前 7 個工作日，按照規定格式通知這個稅務機關。

舉例來說，即使林先生的公司當年有獲利，也要先走完這些程序，才能匯出年度利潤。

更多會計、稅務、社保與年度合規細節，可參考公司成立後才是開始：越南會計、稅務、社保與年度合規責任。

開公司前，還有哪些架構上要先想清楚的事？

本節說明總公司地址、法定代表人、受益所有人申報，以及 ERC 和 IRC 的先後順序。

總公司地址與法定代表人居住要求

地址和人都要在越南有著落。企業總公司（trụ sở chính）需要設在越南境內，作為企業聯絡地址，按照行政區界定，而且需要有電話號碼；傳真號碼和電子郵件如果有，也應該列明。換句話說，不能用海外地址當越南公司的登記地址。

法定代表人（người đại diện theo pháp luật）是在法律上代表公司行事的人。相關要求如下：

企業必須始終至少有一名法定代表人居住在越南。
當只剩下一名居住越南的法定代表人時，這個人如果離境，必須書面授權另一名居住越南的個人履行權利義務。
原法定代表人仍然要對已授權的事項負責。
這項居住義務只針對法定代表人，不是所有股東都必須住在越南。

舉例來說，林先生作為所有人，不會因為這項規定就必須搬到越南；但如果林先生繼續住在台北，公司仍然需要有一名居住越南的法定代表人。

受益所有人申報

公司需要說清楚背後真正的人是誰。受益所有人（chủ sở hữu hưởng lợi）就是實際最終擁有或控制企業的個人。

企業設立人和企業必須識別，並向企業登記機關申報、通知受益所有人資訊，而且要逐層檢視所有權結構。不能只列出直接股東就說已經完成識別，如果上層是海外公司，還要繼續往上追到最終的個人。結構中如果有防制洗錢法所定的法律安排，這個安排的受益所有人依防制洗錢規定認定。

認定時可以按照以下順序：

看持股：自然人（真實的個人）直接、間接或合計持有至少 25% 註冊資本或有表決權股份。
看群組：具有法定家庭關係或合約關係的一組自然人，合計達 25% 時，組內每個人都要識別。
看實際控制權：如果沒有人符合持股標準，或有理由認為名義達標的人不是真正受益人，就要進一步追查，例如管理層任免、章程變更、財務和營運政策、重組或解散等。
看管理者：仍然沒有人符合時，識別能代表企業行動而且權限最高的管理者。

與此相關的是，公司所有人、股東及成員不得替他人掛名向企業出資。掛名是指名字是你，真正出資的卻是別人。合法的組織股東指定授權代表，和冒用名義掩蓋真正出資者，不是同一回事。

先有 ERC 再辦 IRC，可以嗎？

可以，但外國投資者先設立執行投資項目的經濟組織，再辦理 IRC 的核發或調整時，需要遵守以下條件：

設立時就必須符合外資市場准入條件。
需要在組織成立後 12 個月內，完成取得和營業項目相符 IRC 的程序。
取得 IRC 之後，才可以增列其他營業項目。
必須完成 IRC 核發或調整程序後，才能執行投資項目。

簡單說，「先開公司、後辦 IRC」不是沒有條件的捷徑。相關許可與行業限制的完整解析，見外國人在越南開公司需要哪些許可？IRC、ERC 與行業限制解析。

常見問題

外國人可以 100% 持有任何越南公司嗎？ 不是所有行業都可以。外國投資者原則上適用與國內投資者相同的市場准入條件，但外資限制清單另分「尚未開放准入」與「附條件准入」。附條件准入可能涉及外資持股比例、投資形式、活動範圍，以及法律或越南參加的國際條約所定其他條件。

拿到 ERC 就等於所有業務都能開始做嗎？ 不等於。ERC 同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可（giấy phép kinh doanh）。從事附條件投資經營行業（需要符合特定條件才能經營的行業），或外國投資者附條件市場准入行業的企業，仍然需要依法符合相關條件，並在整個營業期間持續維持。

自己開的一人公司，可以把家庭支出直接當公司支出嗎？ 不行。一人有限公司所有人的財產必須與公司財產明確分開。所有人是個人時，個人及家庭支出也必須與公司董事長、經理或總經理職務的支出分開。

公司不想經營了，申請解散就能結束所有責任嗎？ 不能。企業只有在確保清償全部債務及其他財產義務，而且不處於法院或仲裁爭議處理程序中，才可解散。因 ERC 被撤銷而解散的企業及相關管理人員，對企業債務負連帶責任，也就是要一起為這些債務負責。

投資法修正法的新清單已經生效了嗎？ 還沒有。截至 2026 年 11 月 2 日，《投資法修正法》（Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư）替換附條件投資經營行業清單的規定尚未生效，將自 2027 年 3 月 1 日施行。這部法律的部分條文另外自 2027 年 1 月 1 日施行。

名詞小詞典

企業登記證明（ERC）：有限公司自獲發的日期起取得法人資格（在法律上成為獨立主體）的文件，同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可。
投資登記證明（IRC）：外國投資者的投資項目依《投資法》辦理的登記文件；是否需要辦理，依法定情形判定。
註冊資本：公司成員或所有人在設立時已投入或承諾投入的資產總價值，不同於項目投資資金。
法定代表人：越南企業需要始終至少有一名法定代表人居住在越南，但這項義務不擴及所有股東。

要辦這件事，可以找宅點讀者服務台

外國投資者在越南設立有限公司，需依規定登記並在取得企業登記證明後 90 日內繳足出資，成立後還須履行會計、稅務等年度責任。宅點讀者服務台可以按個人情況安排合適的專員協助，第一次諮詢不收費。

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資料說明

本文資料查核日期為 2026 年 11 月 2 日。文中關於外國投資者與外資經濟組織定義、有限公司責任、註冊資本與出資期限、法定代表人居住要求、受益所有人申報、投資簽證與暫住證、工作許可豁免、企業所得稅與增值稅架構、社會保險適用範圍、年度財報與審計、投資報告與利潤匯出等結論，是從越南法律、政府法令與部會通告歸納而來，官方沒有以單一文件直接整理成問答形式。其中「外資經濟組織不設最低持股門檻」與「不能用海外地址登記」，是依條文文字歸納，官方沒有直接寫明。

投資簽證一節只列 ĐT1、ĐT3 與 ĐT4，沒有列第二類投資簽證（ĐT2）的出資門檻與期限。

出資份額轉讓的規定，見《企業法》第 51 至 53 條。《投資法》143/2025/QH15 原則自 2026 年 3 月 1 日施行，部分條文分別自 2026 年 1 月 1 日與 7 月 1 日施行；《投資法修正法》24/2026/QH16 則自 2027 年 1 月 1 日與 3 月 1 日分別施行，在查核日尚未生效。

文中的林先生只是舉例，不是真實案件。