外國人在越南開公司需要哪些許可？IRC、ERC 與行業限制解析

本文是宅點百科越南系列的一篇，整理外國投資者（nhà đầu tư nước ngoài）在越南設立公司時會碰到的核心許可文件與行業准入規則，寫給考慮在越南開公司、工作或長住的讀者（香港、台灣、中國大陸、新加坡、馬來西亞及其他地方，也包含人還不在越南的人）。

外國人在越南開公司，可能同時碰到投資登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，IRC）、企業登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp，ERC）與行業許可。這篇把 IRC、ERC 和行業限制拆開來講，讓你一眼看懂誰需要辦、先後順序怎麼走、哪些行業要額外注意。

全文會用同一個例子說明：舉例來說，林先生住在台北，打算在越南開一家零售小店。凡是提到林先生的段落，都只是舉例，用來示範規則怎麼套用。

外國投資者與外資公司怎麼判定？

開公司前，先確認自己在越南法律上算不算外國投資者。判定看的是國籍或組織設立時依據的法律，不是居住地。

個人：具有外國國籍。
組織：依外國法律成立，並在越南從事投資經營活動。

經濟組織可以理解成依法成立、從事經營活動的組織，例如公司。只要有外國投資者擔任成員或股東，這個經濟組織就是外資經濟組織（tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài）。完整說明可參考外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任。

舉例來說，林先生住在台北，不是判定身份的依據。如果林先生具有外國國籍，就是外國投資者。

IRC 和 ERC 分別是什麼？哪個先辦？

這兩份文件名稱相近，但登記的對象不同。IRC 是針對投資項目的登記證明，ERC 是企業的登記證明，兩者的先後順序不是只有一種。

現在外國投資者可以選兩種路徑：

路徑	怎麼走	關鍵規定
先辦 IRC	先辦 IRC 核發或調整，再設立經濟組織	公司自取得 ERC 或同等法律效力文件的那一天起，成為 IRC 所載項目的執行投資者
先設公司拿 ERC	先設立經濟組織，再辦 IRC 核發或調整	有條件、期限和限制，見以下清單

選擇「先設公司拿 ERC」，需要注意四件事：

設立時需要符合外資市場准入條件。市場准入就是外資能不能進入某個行業、需要符合哪些條件。
需要在組織成立後 12 個月內，完成取得與營業項目相符 IRC 的程序。
取得 IRC 後，才可以增列其他營業項目。
完成 IRC 核發或調整程序後，才可以執行投資項目。

換句話說，先設公司不代表省掉 IRC 程序，而且這條路徑有期限、營業項目與執行限制。至於哪些項目才需要 IRC、哪些不用，下一節會講。

越南先辦IRC或先取得ERC的兩種順序及先設公司時的期限和執行限制示意圖 — 圖：宅點整理（示意圖）

另外要提醒，一人有限公司和二人以上有限公司，都是自獲發 ERC 的那一天起取得法人資格，也就是公司在法律上成為獨立的主體。但法人資格不等於已經取得全部行業許可，也不等於取得居留資格。

舉例來說，如果林先生先設公司，設立時須符合外資市場准入條件，並要在組織成立後 12 個月內完成前面說的 IRC 程序。

什麼情況需要辦 IRC？

IRC 不是每一筆投資都要辦。要不要辦，取決於投資者身份、持股架構與投資形式，不是單看「是不是外資」。

外國投資者的投資項目，以及具有以下架構的經濟組織的項目，需要辦 IRC：

外國投資者持有超過 50% 註冊資本（公司登記的資本額），或外國個人占合夥企業多數普通合夥人（合夥企業裡的一種合夥人身份）；
前述組織持有超過 50% 註冊資本；
外國投資者與前述組織合計持有超過 50% 註冊資本。

這裡的「超過 50%」不包含正好 50%。舉例來說，如果林先生和朋友合開公司，林先生持有正好 50%，就不算「超過 50%」。

以下情形列為不需要辦 IRC：

國內投資者的項目；
《投資法》（Luật Đầu tư）所指、不屬於上述架構的經濟組織的項目；
以出資、購買股份或出資份額形式進行的投資。

不過要注意，不需要辦 IRC，不等於不用符合外資市場准入、投資主張核准（主管機關審查並同意投資項目的程序）或收購事前登記（先登記，才能變更成員或股東）的義務。這些事項仍然有各自的規定。至於註冊資本與項目投資資金的關係，可參考越南公司註冊資本應該填多少？銀行、稅務與實際營運影響。

哪些行業外資不能做、哪些有條件？

選定行業前，要先查清楚外資能不能做。外資不是所有行業都能做，也不是所有行業都能百分之百持股。

外國投資者原則上適用與國內投資者相同的市場准入條件，但外資限制清單另外分成兩類：

「尚未開放准入」：這類行業尚未開放外資進入。
「附條件准入」：需要符合特定條件才能進入。

越南外資市場准入限制清單的尚未開放與附條件准入標題及部分項目 — 圖：越南政府節錄《投資法施行細則（96/2026/NĐ-CP，附錄I）》截圖（查閱 2026-11-02）

附條件准入可能涉及的條件包括：

外資持股比例；
投資形式；
活動範圍；
投資者能力；
合作夥伴；
法律或越南參加的國際條約所定其他條件。

外資限制清單，和所有企業都適用的附條件投資經營行業清單不是同一份，需要分開核對。附條件投資經營行業清單的日期如下：

《投資法》的附條件投資經營行業清單：自 2026 年 7 月 1 日施行。
《投資法修正法》（Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư）替換這份清單的規定：自 2027 年 3 月 1 日施行。

投資條約是越南和其他締約方約定投資規則的協議，也可能影響准入條件：

可以適用的情況：外國投資者屬於某投資條約的適用對象，而且條約的市場准入條件比越南國內法有利。
同時適用多份條約而條件不同：必須就全部營業行業選用其中一份，選定後需要按照這份條約的全部規定履行權利義務。
不能這樣做：從不同條約各挑最有利的條件拼起來用，或只根據投資者所在地就直接判定適用哪一份條約。

適用資格與條約具體承諾都要分別核對。舉例來說，不能因為林先生住在台北，就直接判定適用哪一份條約。

拿到 ERC 就等於可以開始營業了嗎？

拿到 ERC 是重要的一步，但不代表所有手續都完成了。答案是不等於：ERC 同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可（giấy phép kinh doanh）。

有限公司拿到 ERC，代表取得法人資格。但如果你的行業屬於附條件投資經營行業，或外國投資者附條件市場准入行業，還需要依法符合相關條件，而且在整個營業期間都要持續維持，不是設立時符合一次就好。

零售據點就是一個例子。外資經濟組織設立零售據點，需要辦零售據點設立許可（Giấy phép lập cơ sở bán lẻ），原則上在取得營業許可和據點文件後申請。如果第一個據點與總公司位於同一省或中央直轄市，可以同時申請營業許可與第一個據點許可。

舉例來說，如果林先生的公司是外資經濟組織，開第一家店時就要按照這個規則確認許可順序。

不用投資主張核准的項目，IRC 審理要多久？

審理時間要看項目類型和文件狀況。不需要投資主張核准的項目，登記機關在收到有效申請文件後 10 個工作日內核發 IRC，但前提是全部適用條件都滿足。

登記機關可以視需要徵詢地方主管機關。項目需要同時符合這些條件：

不屬於禁止行業；
具備可證明使用權的地點；
符合規劃及外資准入；
如果有適用，也要符合單位土地投資額、用工數量與技術審查條件。

簡單說，10 個工作日只適用不需要投資主張核准、文件有效而且條件都滿足的項目，也不是從你開始準備資料的第一天算起。

投資申請的資力證明一定要兩年財報嗎？

資力證明是用來證明投資者財力的文件。答案是不是：投資者提出投資項目主張核准申請時，資力證明至少包含以下一種就可以，最近 2 年財報只是其中一種：

最近 2 年財報；
母公司財務支持承諾；
金融機構財務支持承諾；
投資者資力保證；
其他可證明投資者資力的文件。

也就是說，沒有最近 2 年財報時，可以改備其他列舉的文件，但任何單一文件都不一定會獲得接受。

直接買現有公司股權，什麼時候要事前登記？

買現有公司的股權，也可能有事前程序。外國投資者出資或購買股份、出資份額（出資人在公司裡占有的份額），在以下三類情形需要先登記，才能變更成員或股東：

提高外資在附條件市場准入行業企業的持股；
使外資或《投資法》所列組織（條號見資料說明）的持股由不超過 50% 增加到超過 50%，或已經超過 50% 再增加；
投資的組織持有位於島嶼、邊境社坊特區、沿海社坊或其他影響國防安全區域的土地使用權證（證明有權使用土地的文件）。

所以，購買股份或出資份額列為不需要辦 IRC，不代表所有股權變更都可以直接辦理。

先有公司、還沒拿到 IRC 時，可以開資本帳戶與注資嗎？

答案是可以，但有收支限制：外國投資者先設立經濟組織、之後才辦 IRC 核發或調整時，這家組織可以在同一家獲准銀行，先開一個外幣及／或一個越南盾資本帳戶（用來處理資本進出的銀行帳戶）。

這個階段的帳戶，僅限法定幾種用途：

收取註冊資本與帳戶餘額利息；
支付在越南籌備投資的合法費用；
在 IRC 沒有獲得核發或調整時，向投資者或成員企業（doanh nghiệp thành viên）退還資本。

要等到 IRC 核發或調整後，才可以增開其他外幣帳戶，帳戶收支也仍然需要按照越南國家銀行（Ngân hàng Nhà nước Việt Nam／State Bank of Vietnam, SBV）的規定辦理。

這裡要特別注意，開得出帳戶，不代表可以提前經營投資項目，也不能把籌備投資費用擴大到所有日常營運支出。舉例來說，林先生的公司可以先用這個帳戶收取註冊資本，但這不代表可以提前開店經營。

關於公司成立後的長期營運責任，可參考公司成立後才是開始：越南會計、稅務、社保與年度合規責任。

能不能找他人掛名當股東或出資成員？

答案是不能：越南法律規定，公司所有者、股東及成員不得替他人掛名向企業出資。掛名出資就是用自己的名義，替別人向企業出資。

《企業法》（Luật Doanh nghiệp）對出資資產另有規定，公司所有者、股東及成員都需要遵守。

要補充的是，公司股東依法指定授權代表，和冒用名義掩蓋真正出資者不是同一個制度。不能把合法的組織股東授權代表，直接等同於借名出資。

簡單來說，用掛名股東來規避外資條件，不是合法的作法。舉例來說，如果林先生請朋友掛名當股東來規避外資條件，也一樣不合法。

常見問題

拿到 ERC 就可以開始營業了嗎？ 不一定。ERC 同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可。如果從事附條件投資經營行業或外資附條件市場准入行業，還需要依法符合相關條件，並在整個營業期間持續維持。

外國人可以百分之百持有任何越南公司嗎？ 不一定。外國投資者原則上適用與國內投資者相同的市場准入條件，但外資限制清單另外分成尚未開放准入與附條件准入。附條件准入可能有持股比例等限制，國際條約也可能另定條件。

現在可以先拿 ERC，再辦 IRC 嗎？ 可以，但有四項限制：

設立時需要符合外資市場准入條件。
需要在組織成立後 12 個月內，完成取得與營業項目相符 IRC 的程序。
取得 IRC 後才可以增列其他營業項目。
必須完成 IRC 核發或調整程序後，才可以執行投資項目。

名詞小詞典

外國投資者：具有外國國籍的個人，或依外國法律成立、在越南從事投資經營活動的組織。
外資經濟組織：有外國投資者擔任成員或股東的經濟組織。
投資登記證明（IRC）：針對投資項目核發的登記證明。是否需要辦，要看投資者身份、持股架構與投資形式。
企業登記證明（ERC）：企業的登記證明，同時也是企業稅務登記證明，但不是營業許可。有限公司自獲發的那一天起取得法人資格。

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外國投資者在越南開公司，需依持股架構判斷是否辦理IRC並取得ERC，附條件行業另須符合准入條件與相關許可。宅點讀者服務台可以按個人情況安排合適的專員協助，第一次諮詢不收費。

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資料說明

本文資料查核日期為 2026 年 11 月 2 日。文中關於外資准入、IRC 與 ERC 的關係、行業限制與收購事前登記等結論，是從越南國會《投資法》與政府相關令等官方文件歸納整理。部分條文例如先設公司再辦理資本帳戶的收支限制，官方沒有直接用白話說明，而是按照條文字義整理。

文中的零售據點許可僅為舉例，不是全部零售准入或個別投資條約的完整判定。本文也沒有列出任何地區的個別行業條約承諾。另外，《投資法修正法》24/2026/QH16 替換附條件投資經營行業清單的規定，自 2027 年 3 月 1 日施行，部分條文自 2027 年 1 月 1 日施行，這些日期都晚於本次查閱日，目前尚未生效。

正文提到的規定，對應條文如下：