越南公司註冊資本應該填多少？銀行、稅務與實際營運影響

本文是宅點百科越南系列的一篇，整理越南有限公司註冊資本額設定對銀行開戶、稅務、簽證與營運的實際影響，寫給考慮在越南開公司、工作或長住的讀者（香港、台灣、中國大陸、新加坡、馬來西亞及其他地方，含人不在越南的人）。

註冊資本（vốn điều lệ）是公司成員或所有人在設立時，已投入或承諾投入的資產總價值。這個數字牽涉到：

• 股東要繳多少錢
• 借款利息能不能扣稅
• 公司解散時的分配

申請投資簽證時，也要分清出資價值和公司總資本。

註冊資本的基本定義、繳足期限和沒有繳足的後果，請看主文 外國人在越南開有限公司前，先了解外資公司、註冊資本與營運責任。

還有一組金額要先分清楚。外國投資者為了執行投資項目而設立的公司，註冊資本不必等於投資項目的投資資金（vốn đầu tư，也就是執行項目要用的資金）。公司需要按照投資登記證明（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，IRC）所列的進度出資，並籌措其他資金。IRC 是外國投資者執行投資項目時的投資登記文件。

舉例來說，住在台北的林先生打算在越南開一間有限公司，也想申請投資簽證。下面各段會用這個虛構的例子，把規則套進情境。

註冊資本填低一點，銀行開戶會比較簡單嗎？

先看規定和銀行文件怎麼寫。目前沒有依據可以說，註冊資本填低，銀行開戶就會比較簡單。下面的資本帳戶規定，以及本文查到的 2 家銀行開戶文件，談的都是帳戶種類和文件，沒有列出資本額門檻。

資本帳戶怎麼開

外國投資資本帳戶（tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam）是適用對象用來收取金錢出資、辦理相關資金收支的帳戶。適用這個制度的外資公司，以金錢出資需要轉帳匯入外幣或越南盾（Đồng Việt Nam）資本帳戶。可以只開越南盾資本帳戶，不需要先開外幣資本帳戶。

適用對象包括：

• 外國投資者或成員企業設立的經濟組織：經濟組織是法規用語。成員企業（doanh nghiệp thành viên）法規另有定義，不是泛指一般集團成員。
• 透過出資、購股或購買出資額的類型：這類要另外判斷。外國投資者或成員企業需要以成員或股東身份持有超過50%註冊資本，剛好50%不算。

舉例來說，如果林先生的公司屬於適用對象，可以只開越南盾資本帳戶，再用轉帳把出資匯進去。

公司設立了，IRC 還沒辦好，怎麼辦

先有公司、尚未辦妥IRC核發或調整時，也可以先在同一家獲准銀行開一個外幣資本帳戶、一個越南盾資本帳戶，或兩個都開。這個階段，帳戶只能用來：

• 收取註冊資本和帳戶餘額利息
• 支付在越南籌備投資的合法費用
• 在IRC未獲核發或調整時，向投資者或成員企業退還資本

帳戶開得出來，不代表可以提前經營投資項目，籌備投資費用也不等於所有日常營運支出。

銀行要看哪些文件

這些只是部分文件示例，不是完整清單，也不代表不必本人到場或可以在境外完成。開戶前，請先確認公司是否屬於資本帳戶適用對象，再向承辦銀行確認現行文件要求。

資本填太高卻繳不足，稅務上會吃什麼虧？

這題的重點在借款利息。如果註冊資本寫得很高、資金卻沒有按期到位，和缺繳資本對應的借款利息，在計算應稅所得（用來計算企業所得稅的所得）時不得扣除。

這項規則看的是章程（公司的基本規則）訂下的出資進度。章程的出資進度最長不能超過《企業法》（Luật Doanh nghiệp）規定的出資期限，即使公司已經開始營業也適用。簡單說：該繳的資本沒繳，對應金額的借款利息就不能拿來抵稅。

計算方式也有明確規則：

舉例來說，如果林先生的公司還有資本沒繳足，借款金額又沒有超過缺繳的資本，全部借款利息都不得扣除。

這條規則也有界線：

• 不代表所有股東借款的利息都不能扣除。
• 股東借款不等於已經履行出資。
• 之後按實繳金額變更登記，也不會免除變更登記前發生的公司財務義務責任；細節請看主文。

另一條限制：利息扣除的30%上限

自2026企業所得稅課稅年度起，有關係交易（giao dịch liên kết，簡單說，就是公司和有關聯的對象往來的交易）的企業，利息扣除還有上限：

• 可扣除的當期借款利息，先扣掉存款和放款利息，得出淨利息費用。
• 淨利息費用不得超過「當期營業淨利＋淨利息費用＋折舊」合計的30%。
• 沒有扣除的部分，可以在後續年度有扣除餘額時結轉（留到後面的年度再扣），從發生年度的次年起連續最長5年。

這項30%限制不適用於：

• 依法設立的信用機構、保險業者借款
• 政府借入後轉貸的官方發展援助或優惠貸款、國家目標計畫貸款與國家社會福利政策項目貸款

原本依先前法規享有過渡安排（新舊規定交接時的銜接做法）的企業，剩餘期間仍然沿用這項安排；法規編號見「資料說明」。

想靠投資簽證留在越南，資本要填多少才夠？

這題要先看清楚門檻算的是誰的錢。投資簽證看的是外國投資者的出資價值，不是公司登記的總註冊資本，所以公司資本填到某個門檻，不等於自動符合。

越南的投資簽證分為四類，適用於在越南的外國投資者或外國投資組織代表，對應不同的出資門檻和最長簽證期限：

看這張表時要注意：

• 以上期限都必須比護照或國際旅行文件的期限至少短30日。
• 越南參加的國際條約另定期限時，依條約辦理。
• 表中年限是上限，不是保證核發的期限。
• 符合出資類別也不等於保證取得簽證。

工作許可（giấy phép lao động，外國人在越南工作的許可文件）也和出資價值有關。如果你是有限公司所有人或出資成員，而且你的出資價值至少30億越南盾：

• 你不屬於需要取得工作許可的對象。
• 你不必申請免工作許可確認書。
• 你仍然需要在預計開始工作前至少3個工作日，向預計工作地的確認書主管機關通知姓名、出生日期、國籍、護照號碼、雇主名稱、工作地點及期間。

舉例來說，如果公司總資本達到30億越南盾，但林先生自己的出資價值未滿30億越南盾，就不能套用這項工作許可規定。

簽證、工作許可與暫住證的關係，請看開越南公司是否能解決簽證問題？投資簽、工作許可與暫住證關係。

註冊資本高低，對實際營運還有哪些影響？

可以分成融資、利潤匯出和公司解散三件事來看。註冊資本高不等於貸款額度高，也不會讓利潤提早匯出，公司解散時更不能讓股東優先拿回資本。

銀行融資

金融機構審查並決定向法人放款時，客戶需要符合：

• 依法具有民事權利能力（法律上能享有權利、承擔義務的資格）
• 資金用途合法
• 有可行的資金運用方案
• 有還款財力

其中，可行方案的要求不強制適用於小額貸款（khoản cho vay có mức giá trị nhỏ）。註冊資本不能直接換算成借款額度，符合基本條件也不代表銀行保證核貸。

利潤匯出

外國投資者要把年度直接投資利潤匯出，需要等以下事項都完成：

• 會計年度結束
• 被投資企業完成對越南國家的財務義務
• 向直接主管稅務機關提交經審計財報（會計師審計過的財務報表）和年度企業所得稅結算申報

如果依法結轉虧損（把虧損帶到後面的年度計算）後，這個獲利年度的財報仍然有累積虧損，這個年度的利潤不得匯出。投資者或受託企業還需要至少在匯出前7個工作日，按照規定格式通知這個稅務機關。

帳戶裡的現金、出資返還或借款本金，都不等於可以匯出的年度利潤。舉例來說，林先生的公司帳戶裡有現金，不代表這筆錢可以當成年度利潤匯出。

公司解散

企業解散時，債務要按照順序清償：

1. 員工薪資、資遣給付、社會醫療失業保險及集體或個別勞動契約權益
2. 稅款
3. 其他債務

支付解散費用及全部債務之後，剩餘財產才按出資或持股比例分配給股東。也就是說，註冊資本額再高，如果公司有欠債或欠稅，股東不能先把資本拿回來。

設定註冊資本時，實際上要考量哪些面向？

你可以從這幾個方向評估：

• 你是否需要申請投資簽證或工作許可豁免：如果需要，就要把自己的出資價值對應到想要的簽證門檻。
• 股東實際可動用的資金：不要為了衝高門檻而寫一個繳不出來的數字，因為沒有繳足的部分在稅務和法律上都有後果。有限公司需要自獲發ERC之日起90日內，按承諾的資產種類繳足出資；運輸、進口出資資產及辦理資產所有權移轉行政手續的時間不計入。
• 未來是否需要向股東或銀行借款：如果資本沒有按期繳足，對應的借款利息不得扣除。

每個人的資金狀況、營運規劃與居住需求都不一樣，適合的註冊資本額也不同。

常見問題

註冊資本可以不用現金嗎？ 可以。出資資產可以是：

• 越南盾、可自由兌換外幣、黃金
• 土地使用權、智慧財產權、技術、技術訣竅
• 其他可用越南盾估值的資產

但只有依法擁有或有權使用這項資產的個人或組織，才能按照規定用它出資。

2026年起還要繳牌照費嗎？ 不用。牌照費（lệ phí môn bài）的徵收與繳納，自2026年1月1日起停止；但這不代表免除企業登記費、其他稅費或既有欠款。

公司解散時，股東可以先拿回出資嗎？ 不行。企業解散時，要先清償員工相關債務、稅款和其他債務，並支付解散費用，剩下的財產才能按出資或持股比例分配給股東。

名詞小詞典

• 註冊資本：公司成員或所有人在設立時，已投入或承諾投入的資產總價值。
• 投資登記證明（IRC）：外國投資者執行投資項目時的投資登記文件，文件所列的進度是出資和籌措其他資金的依據，與企業登記證明不同。
• 企業登記證明（ERC）：越南公司的企業登記證明；有限公司90日出資期限自獲發這份證明之日起算。
• 外國投資資本帳戶：適用對象用來收取金錢出資與辦理相關資金收支的帳戶，舊稱「直接投資資本帳戶」，不同於一般公司付款帳戶。

資料說明

本文資料查核日期為2026年11月2日。文中關於註冊資本與項目投資資金的區分、沒有繳足資本的利息不得扣除、投資簽證門檻與工作許可豁免等結論，是從越南國會、政府、財政部與國家銀行的官方文件歸納而來，官方沒有用單一檔案直接說明「註冊資本應該填多少」。

「註冊資本填低不代表開戶較簡單」，是根據資本帳戶規定與本文查到的 2 家銀行文件歸納，官方與銀行文件沒有直接寫明。銀行開戶的部分只引用已存檔的公開說明短引，不代表完整的開戶條件；越南新韓銀行的內容來自搜尋服務保存的官方頁短引，直接讀取舊網址曾回傳404，實際申請仍然以個別銀行的現行流程為準。

關係交易利息30%上限的過渡個案，需要另外查20/2025/NĐ-CP第3條，本文不作確定的扣除結論。38/2026/TT-NHNN生效前已透過付款帳戶收取註冊資本的個案，另有過渡規定，需要個別查核。本文引用的放款條文沒有提供小額貸款的金額定義。本文使用的資料沒有列出尚未公布的事項。

參考資料

Văn phòng Quốc hội－Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH hợp nhất Luật Doanh nghiệp ／ Chính phủ－Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư ／ Văn phòng Quốc hội－Văn bản hợp nhất số 62/VBHN-VPQH hợp nhất Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam ／ Chính phủ－Nghị định số 219/2025/NĐ-CP quy định về người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam ／ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam－Thông tư 38/2026/TT-NHNN ／ Bộ Tài chính－Văn bản hợp nhất số 19/VBHN-BTC hợp nhất Nghị định Quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp ／ Chính phủ－Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết ／ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam－Văn bản hợp nhất số 06/VBHN-NHNN hợp nhất Quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, Chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng ／ Bộ Tài chính－Thông tư số 186/2010/TT-BTC hướng dẫn thực hiện việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của các tổ chức, cá nhân nước ngoài có lợi nhuận từ việc đầu tư trực tiếp tại Việt Nam theo quy định của Luật Đầu tư ／ Quốc hội－Nghị quyết số 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân ／ HSBC Bank (Vietnam) Ltd.－Welcome to HSBC’s account opening process ／ Shinhan Bank Vietnam－Demand Deposit Account

重要聲明

本文為一般資訊整理，不構成針對個別案件的稅務或法律建議。資料查核日期為2026年11月2日。越南與台灣、香港的規定可能更新，請以各地主管機關的現行公告為準，個案請諮詢合資格的專業人士。